Решение от 18 августа 2023 г. по делу № А60-26970/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-26970/2023
18 августа 2023 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 11 августа 2023 года

Полный текст решения изготовлен 18 августа 2023 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Матвеевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Желниной И.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело А60-26970/2023 по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТ ЭНЕРДЖИ ГРУПП" (ИНН <***>), далее – истец

к ФИО1 (ИНН <***>), далее – ответчик

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Серовский завод малой металлургии"

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.05.2022 незаключенным,


при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2 представитель по доверенности от 10.05.2023, предъявлен паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 02.08.2022, предъявлен паспорт, диплом.

Третье лицо не явилось, извещено.

Сторонам разъяснены процессуальные права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отвода составу суда не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).


Истец обратился в суд с исковым заявлением к ответчику о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.05.2022 незаключенным.

Определением от 30.05.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

08.06.2023 ответчик представил отзыв, в иске просит отказать.

Определением от 05.07.2023 суд признал оконченной подготовку дела к судебному разбирательству, назначил судебное разбирательство дела.

09.08.2023 истец представил возражения на отзыв.

Иных заявлений, ходатайств не поступило.

Рассмотрев материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между ФИО1 (далее - Продавец) и ООО "ИНВЕСТ ЭНЕРДЖИ ГРУПП" (далее - Покупатель) 17.05.2022 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале (далее - договор), согласно которому продавец передает долю уставного капитала с общества с ограниченной ответственностью «Серовский завод малой металлургии» (далее - Общество) покупателю, а покупатель принимает долю и обязуется оплатить за нее денежную сумму, определяемую в соответствии с условиями договора. Вся доля составляет 100 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1 000 000 руб.

Договор нотариально удостоверен ФИО4, временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы ФИО5, зарегистрирован в реестре № 77/1955-Н-2022-3-1113.

Ответчиком в одностороннем порядке со ссылкой на ст. 450.1 ГК РФ и пункты 4.1.1. 4.7.7 договора в связи с неоплатой аванса Покупателем в установленный договором срок 18.07.2022 заявлен в нотариальной форме отказ от исполнения договора.

Истец считает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 17.05.2022 является незаключенным, сторонами договора обоюдно не исполнены условия договора, положения законодательства, регламентирующие куплю-продажу доли в уставном капитале хозяйственных обществ: в нарушение ст.ст. 454, 485 ГК РФ не определена окончательная цена договора, что является обязательным условием п.п. 4 и 4.1.2 договора, товар не оплачен покупателем, продавцом товар в виде доли в уставном капитале Общества не передан, ответчик не является правообладателем Доли в уставном капитале Общества, продавцом договор расторгнут в одностороннем порядке.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Рассмотрев материалы дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу положений статьи 485 ГК РФ Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Пунктом 3 статьи 485 ГК РФ, если договор купли-продажи предусматривает, что цена товара подлежит изменению в зависимости от показателей, обусловливающих цену товара (себестоимость, затраты и т.п.), но при этом не определен способ пересмотра цены, цена определяется исходя из соотношения этих показателей на момент заключения договора и на момент передачи товара. При просрочке продавцом исполнения обязанности передать товар цена определяется исходя из соотношения этих показателей на момент заключения договора и на момент передачи товара, предусмотренный договором, а если он договором не предусмотрен, на момент, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В силу ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, в том числе цифровые рубли, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Порядок определения цены доли в уставном капитале Общества установлен пунктом 4 договора, согласно которому отчуждаемая Доля оценена сторонами в 230 000 000 руб.

В соответствии с п. 4.1.1 договора 50 000 000 руб. - базовая часть, уплачиваются в качестве аванса в счет оплаты цены доли, в срок, не позднее 20 календарных дней с даты нотариального удостоверения договора в порядке, указанном в п. 4.7 настоящего договора.

Пунктом 4.1.2 договора установлено, 180 000 000 руб. - переменная часть, уплачиваются в порядке, предусмотренном настоящим пунктом договора.

Оплата переменной части цены доли производится покупателем посредством аккредитива, который должен быть открыт покупателем в АО «Альфа-Банк» в течение 20 календарных дней с даты подписания сторонами акта согласования итогового размере переменной части покупной цены доли, форма которого согласована в приложении №7.

Стороны также согласовали, что переменная часть должна быть оплачена не позднее 30 календарных дней с даты государственной регистрации перехода права на Долю.

Статьей 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ст. 432 ГК РФ последствием несогласования существенных условий договора является его незаключенность.

Существенным условием договора купли-продажи в силу ст. 485 ГК РФ является цена товара.

Сторонами договора в п. 6 в качестве существенного условия договора установлено получение Покупателем должным образом оформленной Отчетности Общества. Данное существенное условие договора также не исполнено.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с частью 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. В соответствии с частью 12 указанного закона доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал, что стоимость доли оценена сторонами в размере 230 000 000 рублей (п.4 договора), из которых 50 000 000 рублей - базовая часть, которая не подлежит корректировке (п.4.1.1), а 180 000 000 рублей - переменная часть, которая определяется посредством ее уменьшения на Дисконт или увеличения на Надбавку в случаях, предусмотренных п. 4.2 и 4.3. (абз. 1,4 п.4.1.2 Договора).

В абзаце 2 п. 4.2.4 сторонами согласована формула расчета размера дисконта исходя из показателей бухгалтерского баланса общества.

В абзаце 2 п. 4.3 сторонами согласована формула расчета размера надбавки также исходя показателей бухгалтерского баланса общества.

Таким образом, сторонами согласован механизм определения итоговой стоимости доли, который не вызывал у сторон разногласий в момент подписания договора.

По условиям договора продавец принял на себя обязательство совершить ряд определенных действий, оказывающих влияние на итоговую стоимость доли за счет средств, полученных в качестве аванса (абз. 1 п. 4.2.1, абз. 1 п. 4.2.2). Следовательно, покупатель, не исполнив свое обязательство по выплате аванса препятствовал дальнейшему исполнению договора и закрытию сделки.

Ссылка истца на положения п.6 Договора подлежит отклонению. В силу указанного положения Договора стороны соглашаются, что получение покупателем отчетности общества, как она определена в п. 4.4. Договора, является существенным условием договора. В пункте 4.4. стороны определили понятие «Отчетность Общества» и предъявляемые к ней требования.

Отчетность общества составляется на основании данных инвентаризации имущества и финансовых обязательств (абз.З п. 4.4 Договора). Инвентаризация проводится совместно сторонами в течение 30 дней с даты выполнения продавцом условий, предусмотренных п. 4.2.1-4.2.2 Договора (абз. 1 п. 4.5 Договора). В силу п. 4.2.1 Продавец обязуется в срок не позднее 60 дней с даты поступления аванса, предусмотренного п. 4.1.1 Договора, совершить определенные действия по погашению обязательств общества. В силу п. 4.2.2 Продавец обязуется в срок не позднее 60 дней с даты поступления аванса, предусмотренного п. 4.1.1 Договора, совершить определенные действия по обеспечению определенного уровня активов общества.

Согласно абз.5 п. 4.4 Договора отчетность общества предоставляется покупателю в течение 2 дней с даты завершения инвентаризации имущества и финансовых обязательств в соответствии с п. 4.5 Договора.

Таким образом, отчетность не могла быть предоставлена покупателю в виду того, что сторонами предусмотрен комплекс мер, предшествующий формированию отчетности общества; а исполнение указанного комплекса мер поставлено в зависимость от исполнения покупателем обязанности по внесению аванса.

Сведения о переходе доли ответчику не были внесены в ЕГРЮЛ в силу условий п.5 договора, в силу которых заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ нотариусом будет подано в первый рабочий день после истечения 90 календарных дней со дня удостоверения договора либо раньше при условиях, указанных в названном пункте договора. Соответственно, сведения о покупателе не были внесены в ЕГРЮЛ в виду того, что на момент заявления об одностороннем отказе от исполнения договора не наступили условия для подачи соответствующего заявления нотариусом.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Судом учтено, что покупатель, в своих возражениях от 27.07.2022 на отказ от договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.05.2022 предлагал продавцу отозвать отказ от исполнения договора и заключить дополнительное соглашение о продлении сроков исполнения сторонами обязательств по договору купли-продажи. Истец в лице своего единоличного исполнительного органа подтверждал действие договора и заинтересованность в приобретении доли общества на условиях договора от 17.05.2022.

По условиям договора порядок и сроки исполнения обязательств сторонами были поставлены в зависимость от исполнения истцом обязанности по внесению аванса (п.4.1.1).

Стороны договорились, что после выплаты аванса продавец обязуется в течение 60 календарных дней путем исполнения обязательств перед третьими лицами обеспечить определенный уровень показателей пассивов бухгалтерского баланса общества (п.4.2.1), активов бухгалтерского баланса общества (п. 4.2.2.), прекратить обязательства по договорам лизинга (п. 4.2.5), выполнить определенные действия (п.4.2.6), приобрести конкретное имущество (п.4.2.7).

Показатели бухгалтерского учета учитываются сторонами при расчете дисконта или надбавки к переменной части покупной цены.

После исполнения указанных выше обязательств продавцом стороны договорились о проведении совместной инвентаризации (п. 4.5.).

Таким образом, продавец не мог и недолжен был совершать какие-либо действия до получения аванса от покупателя.

Исходя из всей совокупности изложенных выше обстоятельств, представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, оценённых судом в порядке ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание все пояснения лиц, участвующих в деле, оснований для удовлетворения исковых требований судом не установлено.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.


Судья Ю.Н. Матвеева