Решение от 10 декабря 2018 г. по делу № А41-79523/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-79523/18
11 декабря 2018 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 03 декабря 2018 года

Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2018 года

Арбитражный суд Московской области в лице судьи Кулматова Т.Ш., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузьминым К.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "АССОРТИМЕНТ-АГРО" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника ФИО2

к ООО "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

с требованиями, с учетом изменения предмета иска, принятого судом к производству:

признать недействительным договор поставки № 15Б от 26.01.2017 г., заключенный между ООО Ассортимент-Агро» и ООО «Новые Технологии», и применить последствия недействительности сделки в виде возврата стоимости поставленного комбикорма в размере 13 874 806, 40 рублей;

признать недействительным договор поставки № 1/16-У262 от 01.10.2016 г., заключенный между ООО Ассортимент-Агро» и ООО «Новые Технологии», и применить последствия недействительности сделки в виде возврата стоимости поставленной электроэнергии в размере 923 447, 57 рублей,

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу судебного заседания,

установил:

ООО "АССОРТИМЕНТ-АГРО" (истец) в лице участника ФИО2 обратилось в суд с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к ООО "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (ответчик) о признании недействительным договора поставки № 15Б от 26.01.2017, заключенного между ООО Ассортимент-Агро» и ООО «Новые Технологии», и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Новые Технологии» в пользу ООО Ассортимент-Агро» стоимости поставленного комбикорма в размере 13874806,40 рублей; о признании недействительным договора поставки № 1/16-У262 от 01.10.2016, заключенного между ООО Ассортимент-Агро» и ООО «Новые Технологии», и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Новые Технологии» в пользу ООО Ассортимент-Агро» стоимости поставленной электроэнергии в размере 923447,57 рублей.

В судебном заседании представитель ФИО2 требования поддержал.

Представитель ООО "АССОРТИМЕНТ-АГРО" заявил ходатайство о фальсификации документа – копии ответа ООО «Новые технологии» на запрос о предоставлении информации от 26.10.2017, и постановления старшего следователя СУ УМВД по Сергиево-Посадскому району от 02.04.2018. Ходатайство судом отклонено в связи с необоснованностью. Также обществом заявлено ходатайство об оставлении иска без рассмотрения в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ, которое судом отклонено на основании ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которой требования о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности предъявляются вне рамок дела о банкротстве.

Ответчик в суд не явился. От конкурсного управляющего ответчика через канцелярию суда поступило ходатайство об отложении в связи с необходимостью ознакомления с материалами дела, которое судом отклонено, поскольку ответчик имел возможность ознакомиться с материалами дела.

Из материалов дела следует, что ФИО2 является владельцем доли в уставном капитале ООО «Ассортимент-Агро» в размере 90% уставного капитала общества номинальной стоимостью 90000 рублей.

В октябре 2017 года она узнала, что между истцом и ответчиком заключены договоры поставки, по которым существует крупная задолженность истца. Она неоднократно обращалась к ответчику с просьбой предоставить документы, однако документы (договоры поставки) представлены бывшим гендиректором ответчика только в июле 2018 года.

Согласно представленным договорам, по договору поставки № 1/16-У262 от 01.10.2016 (далее – договор1) истец (поставщик) обязался поставки ответчику (покупатель) электроэнергию на общую сумму 1024501,49 руб.; по договору поставки № 15Б от 26.01.2017 (договор2) истец (поставщик) обязался поставить ответчику (покупатель) комбикорм на общую сумму 13874806,40 рублей.

Между тем, оплаты не последовало, а 17.09.2018 в отношении ответчика было возбуждено конкурсное производство.

Полагая, что данные договоры являются недействительными (ничтожными), истец ссылается на то, что поставляемый им по договорам товар (электроэнергия и комбикорм) ответчиком не оплачивалась, следовательно, по мнению истца, договоры заключены без намерения ответчиком производить встречное предоставление. Свои доводы истец основывает на том, что участник ООО «Ассортимент-Агро» ФИО3 одновременно занимал должность коммерческого директора ООО «Новые Технологии» и вел переговоры по заключению сделок от имени данного общества, следовательно, истец и ответчик на момент заключения оспариваемых сделок являлись аффилированными лицами.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ст. 167 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что пунктом 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Спорные договоры совершены генеральным директором ООО «Ассортимент-Агро» в ущерб данному обществу, а именно: без оплаты, поставка велась без предусмотренной договорами предоплаты, и в отсутствие намерения ответчика оплачивать поставленный товар; переговоры со стороны ответчика велись 90% участником ООО «Ассортимент-Агро», который знал о совершении сделки в ущерб ООО «Ассортимент-Агро»; со стороны ответчика в переговорах выступал коммерческий директор ответчика, который одновременно являлся 90% участником ООО «Ассортимент-Агро».

В силу п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно п. 3 указанной статьи, общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Судом установлено, что сделки со стороны ООО «Ассортимент-Агро» совершены действовавшим на тот момент гендиректором общества ФИО4, со стороны ООО «Новые технологии» в переговорах участвовал ФИО3 – коммерческий директор ООО «Новые технологии» и одновременно 90-% участник ООО «Ассортимент-Агро», что указывает на то, что заключены сделки с заинтересованностью.

О том, что спорные сделки заключены без цели их исполнения со стороны покупателя, о чем знал поставщик, свидетельствуют следующие обстоятельства: невнесение предусмотренной договорами предоплаты; не предъявление претензий об оплате и не обращение в суд с иском о взыскании задолженности, не начисление неустойки.

При данных обстоятельствах суд приходит к выводу, что сделки совершены в ущерб интересам ООО «Ассортимент-Агро», о чем другая сторона сделок не могла не знать, поскольку участвовала в их заключении.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о недействительности совершенных сделок, в связи с чем заявленные требования подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине распределяются в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор поставки № 15Б от 26.01.2017, заключенный между ООО «Ассортимент-Агро» и ООО «Новые Технологии», и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Новые Технологии» в пользу ООО «Ассортимент-Агро» стоимости поставленного комбикорма в размере 13874806,40 рублей.

Признать недействительным договор поставки № 1/16-У262 от 01.10.2016, заключенный между ООО «Ассортимент-Агро» и ООО «Новые Технологии», и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Новые Технологии» в пользу ООО «Ассортимент-Агро» стоимости поставленной электроэнергии в размере 923447,57 рублей.

Взыскать с ООО «Новые Технологии» в пользу ФИО2 расходы по уплате госпошлины в размере 6000 руб.

Выдать исполнительный лист в порядке, предусмотренном ст. 319 АПК РФ.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятом арбитражном апелляционном суде.

Судья Т.Ш. Кулматов