Решение от 19 августа 2019 г. по делу № А57-6120/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства

Дело № А57-6120/2019
19 августа 2019 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 19 августа 2019 года

Полный текст решения изготовлен 19 августа 2019 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Сайдуллина М.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Общества с ограниченной ответственность «Группа Компаний «Русагро», (юридический адрес: 392000, <...>, 3 этаж, пом.303, почтовый адрес: 115054, <...> эт., пом. 256), (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее по тексту – ООО «Группа Компаний «Русагро»), о признании должника – Акционерного общества с «Аткарский маслоэкстракционный завод», 412421, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***> (далее по тексту – АО "Аткарский МЭЗ" несостоятельным (банкротом),

при участии в заседании:

От заявителя: ФИО2, представитель по доверенности № 73 от 14.06.2019,

От должника: ФИО3, руководитель ликвидационной комиссии АО "Аткарский МЭЗ" (Решение от 04.03.2019 года),

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области 19.03.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» о признании Акционерного общества с «Аткарский маслоэкстракционный завод» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; открытии в отношении должника процедуры банкротства - конкурсного производства; включении требования в размере 608 052 000,00 рублей, состоящее из 600 000 000,00 рублей - Кредита и 8 052 000,00 рублей - процентов за пользование кредитом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов; утверждении конкурсным управляющим должника ФИО4, члена Союза арбитражных управляющих «Возрождение».

Определением суда от 25.03.2019 заявление принято к производству и назначено судебное заседание с последующим отложением.

В материалы дела от АО "Российский сельскохозяйственный банк" поступил отзыв на заявление. где против удовлетворения заявления не возражает, просит рассмотреть заявление без его участия..

Дело рассмотрено в соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ООО «Группа Компаний «Русагро», руководитель ликвидационной комиссии АО "Аткарский МЭЗ" поддержали заявление в полном объеме.

Исследовав материалы дела, и выслушав мнения лиц, участвующих в деле, судом установлены следующие обстоятельства.

10.08.2017 между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» (Далее - Банк) и ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» (Далее - Заемщик) был заключен Договор № 175200/0232 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности (Далее - Договор) на следующих условиях:

• лимит единовременной задолженности - 600 000 000,00 рублей (Далее -Кредит);

• процентная ставка (плата за пользование кредитом) - 8,03% годовых (в редакции Дополнительного соглашения № 7 от 27.04.2018 к Договору);

• окончательный срок возврата Кредита - 27 декабря 2027 (в редакции Дополнительного соглашения № 7 от 27.04.2018 к Договору);

• порядок уплаты начисленных процентов - не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период, за который уплачиваются проценты, а за последний процентный период - в дату окончания начисления процентов.

10.08.2017 между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» (Далее - Банк) и АО «Аткарский МЭЗ» (Далее - Должник) был заключен Договор № 175200/0232-8/1 поручительства юридического лица (Далее - Договор поручительства), по условиям которого Должник и Заемщик отвечают перед Кредитором солидарно.

31.10.2018 между Банком и Заемщиком было заключено Дополнительное соглашение № 175200/0232DS9 от 31.10.2018 к Договору, по условиям которого Стороны пришли к соглашению о том, что проценты за пользование Кредитом, начисленные и не уплаченные за период с 01.10.2018 по 31.10.2018 в сумме 4092000,00 рублей уплачиваются не позднее 30.11.2018.

29.11.2018 между Банком и ООО «Группа Компаний «Русагро» (Далее - Заявитель, Кредитор) был заключен договор № 18/52/7 уступки прав (требований) (Далее - Договора уступки), по условиям которого права (требования) по Договору в дату заключения Договора уступки перешли в полном объеме к Заявителю, в том числе и права (требования) по Договору поручительства.

07.12.2018 Кредитором Должнику было вручено требование о досрочном возврате суммы Кредита.

На текущий момент по указанному Договору у Должника образовалась задолженность перед Кредитором не исполненная более трех месяцев в размере 608 052 000,00 рублей, состоящая из 600 000 000,00 рублей - Кредита и 8 052 000,00 рублей - процентов за пользование кредитом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018, срок исполнения которой наступил в части Кредита 10.12.2018, а в части процентов за пользование кредитом 30.11.2018.

На момент обращения с настоящим заявлением указанная задолженность остается не погашенной, в том числе по причине нахождения Должника в процедуре ликвидации, что следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении Должника.

Во исполнение требований пункта 2.1 статьи 7 Федерального закона о банкротстве заявитель разместил Уведомление о намерении обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом в связи с наличием признаков несостоятельности. Сообщение опубликовано в ЕФРСФДЮЛ 25.02.2019 сообщение № 03711389.

Согласно статье 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» признаками банкротства считается неспособность юридического лица удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве, заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, к должнику - гражданину - не менее чем пятьсот тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела и установлено судом, размер требований заявителя к должнику удовлетворяет условиям, предусмотренным пункта 2 статьи 33 Закона о банкротстве.

На дату обращения с настоящим исковым заявлением задолженность в размере 608 052 000,00 рублей должником не погашена ни полностью, ни частично, срок неисполненных обязательств превышает установленные законодательством три месяца.

В соответствии с пунктом 3 статьи 48 Закона о банкротстве, по результатам рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом арбитражный суд выносит определение о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, признано обоснованным и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда, установлено наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 3 настоящего Федерального закона, либо заявление должника соответствует требованиям статьи 8 или 9 настоящего Федерального закона.

Между тем, в ходе рассмотрения дела, судом установлено, что единственный участник АО "Аткарский МЭЗ" 04.03.2019 принял решение о добровольной ликвидации в связи с экономической нецелесообразностью дальнейшей деятельности; назначил ликвидатором АО "Аткарский МЭЗ" ФИО3; поручил ликвидатору выполнить все необходимые действия, связанные с ликвидацией АО "Аткарский МЭЗ".

Запись о начале ликвидации внесена в ЕГРЮЛ № 2196451141280 от 15.03.2019. Ликвидатором назначен ФИО3.

Таким образом, в настоящее время АО "Аткарский МЭЗ" находится в стадии ликвидации, т.е. подпадает под действие §1 Главы XI Закона РФ №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве»).

Должник АО "Аткарский МЭЗ" не имеет возможности по исполнению обязательств перед ООО «Группа Компаний «Русагро».

Анализ активов и пассивов предприятия позволяет сделать вывод о том, что активов предприятия не достаточно для погашения существующей кредиторской задолженности в полном объеме.

Стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов.

У предприятия отсутствует возможность погашения существующей задолженности, доказательствами чего являются: список выявленных дебиторов и кредиторов предприятия с указанием размера задолженности, промежуточный ликвидационный баланс.

Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано (пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 62 Постановление Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

Арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего.

Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются (пункт 1 статьи 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

С учетом изложенного суд считает возможным признать должника банкротом и открыть процедуру конкурсного производства в отношении АО "Аткарский МЭЗ".

Руководствуясь статьей 65 Гражданского кодекса РФ, статьями 20.7, 45, 53, 124-128, 224 - 225 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167 - 170, 176 - 177, 180, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать Акционерное общество «Аткарский маслоэкстракционный завод», (412421, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника.

Открыть конкурсное производство в отношении АО «Аткарский маслоэкстракционный завод».

Срок конкурсного производства установить пять месяцев.

Полномочия органов управления должника прекращаются с момента назначения конкурсного управляющего и наступают последствия, предусмотренные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника АО "Аткарский МЭЗ" требования Общества с ограниченной ответственность «Группа Компаний «Русагро», (юридический адрес: 392000, <...>, 3 этаж, пом.303, почтовый адрес: 115054, <...> эт., пом. 256), (ИНН <***>, ОГРН <***>) в сумме 608 052 000,00 рублей, в том числе: 600 000 000,00 рублей – задолженность по кредиту, 8 052 000,00 рублей – проценты за пользование кредитом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018.

Взыскать с АО "Аткарский МЭЗ" в пользу ООО «Группа Компаний «Русагро» расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000,00 рублей.

Выдать исполнительный лист после вступления решения суда в законную силу.

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-261, 273-278 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда АО "Аткарский МЭЗ", ООО «Группа Компаний «Русагро», третьим лицам в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 34, 35, 63 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

СудьяМ.С. Сайдуллин