Решение от 10 июля 2023 г. по делу № А84-2010/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

дело № А84-2010/2023
10 июля 2023 года
город Севастополь



Резолютивная часть решения оглашена 04.07.2023.

Решение в полном объёме составлено 10.07.2023.


Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Погребняка А.С., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев дело

по иску Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Республика Крым, пос.Береговое)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Отели Крыма» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Севастополь)

о взыскании обеспечительных платежей, задолженности по агентскому договору


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 – представитель по доверенности;

от ответчика: ФИО4 – представитель по доверенности; ФИО5 – представитель по доверенности;



установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Отели Крыма" о взыскании обеспечительных платежей, задолженности по агентскому договору.

Определением суда 01.03.2023 исковое заявление по делу было принято к рассмотрению.

В обоснование исковых требований истец ссылался на заключенный между сторонами агентский договор № Д-22 от 07.12.2021, в рамках которого у ответчика (Агента) возникла задолженность в общем размере 3 500 000 рублей по уплате обеспечительных платежей, а также на заключенный между сторонами агентский договор № Д-22 от 07.12.2021, в рамках на агентский договор № П-22 от 07.12.2021, в рамках которого у ответчика (Агента) возникла задолженность в размере 495 354 рубля.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, возражал относительно наличия какой-либо задолженности по договору № Д-22, а также не отрицал наличие задолженности по договору № П-22 в заявленном истцом размере.

Судом установлены следующие фактические обстоятельства по делу.

07.12.2021 года между ИП ФИО2 (Принципал) и ООО «Управляющая компания «Отели Крыма» (Агент) заключен агентский договор № Д-22, в соответствии с пунктом 1.1 которого Агент обязуется за вознаграждение по поручению Принципала совершать юридические и иные действия по продвижению и реализации услуг, предоставляемых в гостевом доме «Доминика» 3*, находящемся по адресу: Республика Крым, городской округ Феодосия, <...> физическим и юридическим лицам на условиях предоставления «Жесткой» квоты мест.

Пунктом 2.1. Договора определено, что параметры Жесткой квоты мест определяется в Приложении №1 к настоящему договору.

Пунктом 2 приложения № 1 установлено, что в случае если общая стоимость услуг, реализованных Агентом в соответствии с агентским договором в течение всего квотного периода (за минусом агентского вознаграждения) будет менее 12 000 000 руб. (двенадцать миллионов рублей 00 коп), Принципал имеет право удержать из суммы вышеуказанных обеспечительных платежей неустойку в размере разницы между указанной выше суммой и общей стоимостью услуг (за минусом агентского вознаграждения), реализованных Агентом в течение всего квотного периода.

Согласно пункту 2 Приложения № 1 к Агентскому договору №Д-22 от 07.12.2021 года, Агент по соглашению с Принципалом перечисляет на расчётный счёт Принципала денежные средства в качестве обеспечения своих обязательств по оплате услуг Принципала в следующих размере и в сроки:

до 31 декабря 2021 года - 500 000 руб.;

до 31 января 2022 года - 500 000 руб.;

до 28 февраля 2022 года- 500 000 руб.;

до 31 марта 2022 года- 1 000 000 руб.;

до 30 апреля 2022 года - 1 000 000 руб.;

до 31 мая 2022 года - 1 000 000 руб.;

до 30 июня 2022 года - 2 000 000 руб.;

до 31 июля 2022 года - 2 000 000 руб.;

до 31 августа 2022 года - 2 000 000 руб.;

до 20 сентября 2022 года - 1 500 000 руб.

Согласно пункту 5.4. Договора, Агент за счёт собственных средств перечисляет на расчётный счёт Принципала обеспечительные платежи в размере и в сроки, предусмотренные Приложением №1 к настоящему договору.

Как указал истец, по состоянию на дату подачи искового заявления обеспечительные платежи за август 2022 в размере 2 000 000 рублей и за сентябрь 2022 года в размере 1 500 000 рублей Ответчиком на расчетный счет Истца не перечислены, что является нарушением договорных обязательств и нарушает права истца, поскольку сумма реализованных Агентом услуг за период действия Договора меньше обязательств Агента по реализации Жесткой квоты, в связи с чем, согласно условиям договора № Д-22 от 07.12.2021 года (п.2 Приложения №1), Принципал имеет право удержать из суммы обеспечительных платежей неустойку в размере разницы между гарантированной жесткой квотой - 12 000 000 и общей стоимостью оказанных Агентом услуг.

Также 07.12.2021 между ИП ФИО2 (Принципал) и ООО «Управляющая компания «Отели Крыма» (Агент) был заключен Агентский договор № П-22, согласно которому, Принципал поручает, а Агент принимает на себя обязательство совершать от своего имени и за счёт Принципала следующие юридические и иные действия: осуществлять реализацию Услуг Принципала третьим лицам, заключать договоры на оказание услуг питания с гостями гостевого дома «Доминика» на выгодных условиях.

Истец ссылается на то, что услуги по указанному Договору должны оказываться Принципалом в период с 29.04.2022 до 26.09.2022 по следующему адресу: Республика Крым, г. Феодосия, <...>, гостевой дом «Доминика».

Согласно п. 2.1.6 Договора, Агент ежемесячно составляет и направляет Принципалу отчёты Агента.

В соответствии с пунктом 4.1. Договора, вознаграждение Агента определяется как разница между ценой реализации (тарифами услуг «Принципала» по настоящему Договору и ценой реализации (тарифами) услуг, указанной в отчёте Агента.

Пунктом 4.2. Договора установлено, что цена услуг, оказываемых Принципалом по настоящему договору, определяется исходя из стоимости услуг по каждой конкретной заявке Агента.

Стоимость завтрака на 1 человека составляет 300,00 рублей, стоимость двухразового питания на одного человека в день (завтрак и ужин) составляет 650,00 рублей.

На дату направления искового заявления в суд задолженность Ответчика по договору № П-22 от 07.12.2021 года составляет 495 354 рубля, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за январь-сентябрь 2022 года.

08.09.2022 года Истцом в адрес Ответчика была направлена претензия с целью досудебного урегулирования спора.

21.09.2022 года истцом получен ответ на претензию, согласно которому Ответчик, на дату составления ответа посчитал требования о выплате 3 500 000 руб преждевременными и необоснованными, поскольку период жесткой квоты действует до 25.09.2022 года. Однако, оплата по договору не была произведена, что послужило основанием общения истца в суд за защитой нарушенного права.

Относительно требований о перечислении денежных средств по Договору П-22 от 07.12.2021 года, также было указано на преждевременность и необоснованность требований.

Истцом в адрес Ответчика были направлены подписанные Акт оказания услуг №1/8 от 31.08.2022 года к Договору № П-22 от 07.12.2021 и Акт оказания услуг №1/8 от 31.08.2022 года к Договору № Д-22 от 07.12.2021, однако оплата на расчетный счет ИП ФИО2 внесена не была.

В отзыве на исковое заявление представитель ответчика указал, что по договору № Д-22 от 07.12.2021 общая сумма перечисленных истцу обеспечительных платежей составляет 9 356 623 рубля, при том, что общая стоимость оказанных истцом услуг составила 7 159 096,29 рублей, разница в размере 2 197 526,71 рублей фактически удержана истцом в качестве неустойки.

Также ответчик в отзыве ссылается на независящие от него обстоятельства, обусловившие снижение в 2022 году туристического потока в Республику Крым и не позволившие исполнить обязательства в полном объёме.

Относительно наличия задолженности по договору № П-22 в заявленном истцом размере ответчик не возражал.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав фактические обстоятельства по делу, суд пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Согласно статье 1011 ГК РФ, к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Согласно статье 971 ГК РФ, по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

По условиям заключенного между сторонами агентского договора № Д-22 Ответчик (Агент) принял на себя обязательства по поручению истца (Принципала) совершать юридические и иные действия по продвижению и реализации услуг, предоставляемых в гостевом доме «Доминика» 3* находящемся по адресу: Республика Крым, городской округ Феодосия, <...> физическим и юридическим лицам на условиях предоставления «Жесткой» квоты мест.

В соответствии с пунктом 1.3 Договора № Д-22, по сделкам, совершенным Агентом с третьими лицами от своего имени и за счет Принципала, приобретает права и становится обязанным Агент, хотя бы Принципал и был назван в сделке или вступил с третьими лицами в непосредственные отношения по исполнению сделки.

В соответствии с пунктом 2.3 Договора № Д-22, заявка на предоставление услуг должна содержать следующие сведения:

наименование объекта размещения;

срок предоставления услуг;

дата и время заезда, а также выезда клиентов;

количество необходимых для проживания номеров и их категории;

фамилия, имя, отчество, гражданство прибывающих Клиентов;

перечень дополнительных платных услуг, предоставляемых Принципалом.

Любая Заявка, поданная Агентом в целях размещения Клиентов в рамках Жесткой квоты, или изменения в такую заявку являются автоматически подтвержденными Принципалом в момент поступления Принципалу таких заявок или внесения изменений в заявку. Принципал не вправе отказать Агенту в подтверждении заявки на размещение Клиентов, поступивших в рамках Жесткой квоты. Принципал обязан размещать Клиентов Агента, которые прибыли в объект размещения и на которых была подана Заявка в полном соответствии с Заявкой на предоставление услуг (пункт 2.4 Договора № Д-22).

В соответствии с пунктом 3.1 Договора № Д-22, основанием предоставления оплаченных услуг, оказываемых на базе объекта размещения, является Подтверждение бронирования, выданное Клиенту Агентом и предъявленная Клиентом Агента при заезде в объект размещения. В подтверждении бронирования, оформленном в рамках фиксированной квоты мест, должен быть указан перечень забронированных и оплаченных услуг согласно п. 2.3 настоящего договора.

По условиям Договора № Д-22, Принципал (истец), обязан, в частности:

предоставить Клиентам Агента исчерпывающий комплекс забронированных услуг в объеме и в сроки, указанные в Заявке и Подтверждении бронирования. Качество предоставляемых услуг должно соответствовать условиям договора и описанию услуг, а при отсутствии описания или неполноте условий договора - требованиям, обычно предъявляемым к этим услугам. Если нормативными правовыми актами предусмотрены обязательные требования к услугам, качество предоставляемых услуг должно соответствовать этим требования (пункт 4.1.1.4);

уплатить Агенту агентское вознаграждение, предусмотренное настоящим договором и дополнительными соглашениями сторон (пункт 4.1.1.7).

Согласно пункту 4.2 Договора № Д-22, Агент обязан, в том числе:

своевременно, не позднее чем за 1 (одни) сутки направлять в адрес Принципала заявку на предоставление услуг Принципала, с соблюдением требований п.п.2.3, настоящего договора и требований дополнительных соглашений к договору (пункт 4.2.1.1);

основываясь на официальной информации Принципала, своевременно и в полном объеме доводить до сведения своих Клиентов информацию о потребительских свойствах бронируемых услуг Принципала, а также уведомлять Клиентов о перечне услуг, входящих в стоимость (пункт 4.2.1.2);

проводить рекламную и другую деятельность, направленную на продвижение и реализацию услуг Принципала (пункт 4.2.1.4);

в ходе исполнения настоящего договора до 15 (пятнадцатого) числа месяца, следующего за отчетным, предоставлять Принципалу отчет агента и акт оказания услуг на сумму агентского вознаграждения (пункт 4.1.1.11).

Также по условиям Договора № Д-22, Агент имеет право, в том числе:

от своего имени заключать с третьими лицами договора реализации услуг принципала (пункт 4.2.2.2.);

реализовывать услуги по цене, отличающейся от стоимости услуг, указанной в Приложениях к настоящему договору. Указание в отчете Агента фактической цены реализации Услуг Принципала считается надлежащим способом уведомления Принципала о допущенных Агентом отступлениях (пункт 4.2.2.5).

В данном случае сторонами фактически заключен смешанный договор, имеющий элементы как договора агентирования, так и договора поручения.

Статьёй 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Анализ прав и обязанностей сторон по Договору № Д-22 позволяет прийти к выводу, что Агент, оказывая услуги поручения по продвижению и реализации услуг Истца, также имел право от своего имени реализовывать услуги Истца – в пределах номерного фонда, согласованного сторонами в Приложении № 1.

Согласно пункту 2 Приложения № 1 к Агентскому договору № Д-22, Агент по соглашению с Принципалом перечисляет на расчётный счёт Принципала денежные средства в качестве обеспечения своих обязательств по оплате услуг Принципала, общий объём обеспечения установлен в размере 12 000 000 рублей.

Пунктом 2 приложения № 1 установлено, что в случае если общая стоимость услуг, реализованных Агентом в соответствии с агентским договором в течение всего квотного периода (за минусом агентского вознаграждения) будет менее 12 000 000 руб., Принципал имеет право удержать из суммы вышеуказанных обеспечительных платежей неустойку в размере разницы между указанной выше суммой и общей стоимостью услуг (за минусом агентского вознаграждения), реализованных Агентом в течение всего квотного периода.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 381.1 ГК РФ, денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 настоящего Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем.

При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

Поскольку обеспечительный платёж по своей правовой природе является способом обеспечения исполнения обязательства, суд исходит из того, что основанием для удержания в пользу какой-либо из сторон договора суммы обеспечительного платежа является наличие обязательства, исполнение которого обеспечивается внесенным платежом, а также установленный факт нарушения такого обязательства.

В данном случае, по условиям пункта 4.2.1 (обязанности Агента) заключенного сторонами договора № Д-22, в обязанности Агента не входила реализация Агентом услуг на сумму не менее 12 000 000 рублей.

При этом, суд считает необоснованным ссылки истца на обязанность Агента (ответчика) оплатить квоту закрепленных за ним номеров, учитывая, что гостиница на определенное время снимает такие номера с продажи и не имеет возможности их реализовывать.

Договор № Д-22, а также Приложение №1 не раскрывают содержание понятия «жесткой квоты мест», а также права и обязанности сторон применительно к содержанию такого понятия; в пункте 1.1. Приложения № 1 к Договору № Д-22 содержится указание на то, что истец предоставляет ответчику (Агенту) для реализации жесткую квоту мест с указанием ценового периода, количества номеров (двухместных, трёхместных, четырёхместных и номеров люкс), а также условий размещения.

Из содержания договора, а также существа правоотношений по агентированию и поручению не следует, что указанные в Приложении № 1 номера выбывают из свободной продажи в связи с передачей их Агенту, лишая Принципала права самостоятельной реализации номеров.

Ни предмет договора, ни остальные условия заключенного договора не содержат условий, в соответствии с которыми истец был ограничен в реализации услуг, предоставляемых гостевым домом «Доминика» 3*.

Также договор не содержит условия о закреплении за Агентом указанного в Приложении к договору номерного фонда, что предполагало бы обязанность Агента оплатить стоимость таких номеров.

Из представленных доказательств следует, что общая стоимость услуг, оказанных Истцом, составила 7 159 096,29 рублей.

При этом, в счет исполнения договора Ответчиком перечислена истцу сумма в размере 9 356 623 рубля, в связи с чем, разница между стоимостью полученных Истцом денежных средств и общей стоимостью оказанных им услуг составляет 2 197 526,71 рублей в пользу самого истца.

С учётом изложенного, отсутствует как само обязательство, так и факт его нарушения, в связи с чем, исковые требования о взыскании с ответчика задолженности по договору № Д-22 в размере 3 500 000 рублей отсутствуют.


Относительно исковых требований по Договору П-22, суд исходит из того, что такие услуги оказаны, факт оказания услуг подтверждается представленными в дело доказательствами, актом сверки взаимных расчетов за январь-сентябрь 2022 года, пояснениями ответчика, который не оспаривал наличие задолженности в размере 495 354 рубля.

С учётом требований статей 309, 310 ГК РФ, исковые требования в данной части подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку требования истца удовлетворены частично (12,4 %), с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 5 335 рублей госпошлины (43 023 х 12,4 %).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



решил:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Отели Крыма» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Севастополь) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Республика Крым, поселок Береговое) задолженность по договору № П-22 от 07.12.2021 в размере 495 354 рубля, а также расходы по оплате госпошлины в размере 5 335 рублей.

В остальной части иск оставить без удовлетворения.


Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд города Севастополя.


Судья А.С. Погребняк