Решение от 18 июля 2024 г. по делу № А26-11679/2023

Арбитражный суд Республики Карелия ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А26-11679/2023
г. Петрозаводск
18 июля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 18 июля 2024 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Свидской А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дрокиной М.В., рассмотрев в судебном заседании 18 июля 2024 года материалы дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Контраст ЛТД» и отчет временного управляющего о результатах процедуры наблюдения,

при участии в судебном заседании:

временного управляющего ФИО1, полномочия подтверждены определением суда от 07.02.2024, личность установлена на основании паспорта;

директора общества с ограниченной ответственностью «СМС» ФИО2, полномочия подтверждены решением единственного участника общества от 22.11.2023 (т.1, л.д.100);

представителя общества с ограниченной ответственностью «Контраст ЛТД» ФИО3, полномочия подтверждены доверенностью от 30.01.2024 (т.1, л.д.103),

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 10.01.2024 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «СМС» (далее – ООО «СМС», заявитель; ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 185030, <...>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Контраст ЛТД» (далее – ООО «Контраст ЛТД», должник; ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 185003, <...>) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 07.02.2024 (резолютивная часть объявлена в этот же день) заявление ООО «СМС» признано обоснованным, в отношении ООО «Контраст ЛТД» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, – наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО1 (далее – ФИО1), член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных

управляющих «Альянс», адрес для направления корреспонденции: 185000, <...>; дело о банкротстве назначено к рассмотрению на 18 июля 2024 года. Соответствующее объявление опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 17.02.2024 № 30.

1 июля 2024 года временный управляющий представил в суд с сопроводительным письмом от 01.07.2024 № 15АС протокол первого собрания кредиторов от 27.06.2024 с документами по собранию кредиторов, отчет временного управляющего о результатах своей деятельности от 28.06.2024, реестр требований кредиторов, анализ финансового состояния ООО «Контраст ЛТД», заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника, реестр текущих платежей в процедуре наблюдения с подтверждающими документами и материалы к анализу финансового состояния должника.

Кроме того, временным управляющим представлено ходатайство о завершении процедуры наблюдения и открытии конкурсного производства на шесть месяцев, а также об утверждении конкурсным управляющим ООО «Контраст ЛТД» ФИО1, члена Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс».

10 июля 2024 года Союз «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс» направил в суд представление на кандидатуру арбитражного управляющего ФИО1 с указанием на его соответствие требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В судебное заседание 18 июля 2024 года явились временный управляющий, а также представители должника и заявителя. Иные лица явку в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Судебное заседание в соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) проведено в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании 18 июля 2024 года временный управляющий ФИО1 поддержал ходатайство о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства сроком на шесть месяцев; пояснил, что восстановление платежеспособности должника невозможно; судебные расходы и расходы на выплату вознаграждения арбитражному управляющему могут быть покрыты за счет дебиторской задолженности и денежных средств, поступивших на счет должника в наблюдении; с учетом уже поступивших на счет должника денежных средств порядка 5 млн. руб. и вероятного взыскания дебиторской задолженности в сумме свыше 2,5 млн. руб., из конкурсной массы будет произведено частичное погашение требований конкурсных кредиторов; оснований для оспаривания сделок должника и привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности установлено не было.

Представители должника и заявителя поддержали ходатайство временного управляющего об открытии конкурсного производства, согласились с выводами, сделанными им в анализе финансового состояния должника.

Заслушав временного управляющего, представителей должника и заявителя, исследовав материалы дела, суд установил, что временным управляющим проведены необходимые мероприятия наблюдения: сведения о введении в

отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ», проведен анализ финансового состояния должника, подготовлены заключения относительно признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства и сделок должника, открыт и ведется реестр требований кредиторов.

В третью очередь реестра требований кредиторов включены требования трех кредиторов на общую сумму 22 152 006,91 руб., в том числе 20 660 365,65 руб. основного долга и 1 491 641,26 руб. штрафных санкций, из них:

ООО «СМС» – в размере 16 487 612,59 руб. основного долга:

Фонда капитального ремонта Республики Карелия – в размере 16 527 руб. основного долга и 1 491 625,26 руб. неустойки;

общества с ограниченной ответственностью «МАГАЗИН ОФИС-КЛАБ» – в размере 4 156 226,06 руб. основного долга и 16 руб. пеней.

По итогам анализа финансового состояния ООО «Контраст ЛТД» временным управляющим было установлено, что должник не обладает имуществом для погашения всех требований кредиторов, полное восстановление его платежеспособности невозможно, целесообразно ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства. В настоящее время у должника достаточно имущества для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения временному управляющему в процедуре наблюдения. Признаки фиктивного и преднамеренного банкротства отсутствуют; сделки, подлежавшие оспариванию, не выявлены.

Финансирование процедуры возможно за счет денежных средств, полученных в результате взыскания дебиторской задолженности должника.

27 июня 2024 года состоялось первое собрание кредиторов ООО «Контраст ЛТД», в котором приняли участие конкурсные кредиторы с 99,92 % голосов от общего числа голосов лиц, включенных в реестр требований кредиторов. На первом собрании кредиторов приняты следующие решения: принять к сведению отчет временного управляющего; признать должника банкротом и обратиться в арбитражный суд с соответствующим заявлением; ввести процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев; не образовывать комитет кредиторов; предложить кандидатуру конкурсного управляющего ФИО1, члена Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс»; не определять требования к кандидатуре арбитражного управляющего; возложить обязанности реестродержателя на арбитражного управляющего.

Временный управляющий на основании решения первого собрания кредиторов обратился в суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Суд посчитал подтвержденными факты наличия у ООО «Контраст ЛТД» кредиторской задолженности по денежным обязательствам и отсутствия у должника имущества, достаточного для удовлетворения требований кредиторов, пришел к выводу, что восстановить платежеспособность должника невозможно. С учетом установленных обстоятельств, ООО «Контраст ЛТД» обладает признаками несостоятельности в соответствии со статьями 3, 6 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено данной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника

банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Поскольку в силу статьи 73 Закона о банкротстве принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства относится к исключительной компетенции первого собрания кредиторов должника, решение первого собрания кредиторов от 27.06.2024 принято необходимым большинством голосов, не признано недействительным, то суд удовлетворил ходатайства собрания кредиторов и временного управляющего о признании должника банкротом.

На основании положений пункта 2 статьи 124 Закона о банкротстве суд установил срок конкурсного производства до 18 января 2025 года.

Рассмотрев представление Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс», суд утвердил конкурсным управляющим должника ФИО1

Вознаграждение конкурсного управляющего в размере 30 000 рублей (пункт 3 статьи 206 Закона о банкротстве) подлежит выплате ежемесячно за счет имущества должника.

По общему правилу пункта 1 статьи 59 Закона о банкротстве, расходы, связанные с проведением процедуры банкротства и на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве относятся, прежде всего, на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения этих расходов, они в части, не погашенной за счет имущества должника, погашаются заявителем по делу о банкротстве, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве).

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежали взысканию с должника в пользу заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 3, 20, 202, 206, 45, 53, 59, 75, 124, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Заявление общества с ограниченной ответственностью «СМС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) удовлетворить. Признать банкротом общество с ограниченной ответственностью «Контраст ЛТД» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 185003, <...>).

2. Открыть конкурсное производство. Установить срок конкурсного производства до 18 января 2025 года.

3. Утвердить конкурсным управляющим ФИО1, члена Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс», регистрационный номер в сводном госреестре арбитражных управляющих 8430, ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 185000, <...>.

4. Полномочия руководителя должника прекратить.

5. Обязать конкурсного управляющего к установленному сроку представить в суд отчет с соответствующими приложениями.

6. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Контраст ЛТД» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СМС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

7. Решение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>, литер А) через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья А.С. Свидская