Решение от 21 марта 2022 г. по делу № А82-16481/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-16481/2021
г. Ярославль
21 марта 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 16 марта 2022 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макиным М.Л.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Управления муниципального имущества администрации Ростовского муниципального района Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Акционерному обществу "Муниципальный карьер" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительными пункта 5, подпункта 2 пункта 6 решения годового общего собрания акционерного общества "Муниципальный карьер"

3-и лица: Администрация сельского поселения Петровское, Общество с ограниченной ответственностью "Трансгеоресурс", ФИО1

при участии:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 10.01.2022

от ответчика – не присутствовал

от 3-х лиц – не присутствовали

установил:

Управление муниципального имущества администрации Ростовского муниципального района Ярославской области обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Муниципальный карьер" о признании недействительными (ничтожными) пункта 5, подпункта 2 пункта 6 решения годового общего собрания акционерного общества "Муниципальный карьер" от 29.06.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация сельского поселения Петровское, общество с ограниченной ответственностью "Трансгеоресурс", ФИО1.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения спора, в суд своего представителя не направил. В письменном отзыве на иск от 09.12.2021 исковые требования не признал. Пояснил, что до января 2021 года Ростовский муниципальный район как акционер ответчика предпринимал в рамках своих полномочий определенные шаги, позволявшие обществу выполнить мероприятия, необходимые для начала совей производственной деятельности и достижения установленных уставом целей. Так, в марте 2019 года ответчику были предоставлены на 1 год разрешения на использование трех земельных участков для получения лицензии на проведение изыскательских работ. Администрация РМР содействовала ответчику в получении разрешительной документации. В марте 2020 года повторно были выданы на 3 года разрешения на использование тех же трех земельных участков для получения лицензии на проведение изыскательских работ и добычу полезных ископаемых. Финансирование мероприятий, необходимых для получения разрешительной документации, осуществлялось акционером общества – ООО «Трансгеоресурс» (на сумму 15 000 000 руб.).

19.03.2020 АО «Муниципальный карьер» получена лицензия на пользование недрами ЯРО 10014 ТП от 19.03.2020 с целевым назначением и видами работ: геологическое изучение в целях поисков и оценки месторождений общераспространенных полезных ископаемых – песков строительных и песчано-гравийных пород на участке недр Андреевский, площадью 497,2 Га.

После получения первой лицензии АО «Муниципальный карьер» выполнило необходимые мероприятия и подало документы для установления факта открытия месторождения. На основании протокола №2/20 от 07.07.2020 было получено свидетельство ЯРО 20 НЕМ 00002 на месторождение «Андреевское», песчано-гравийные породы, пески. Дата открытия месторождения 30.06.2020.

В апреле 2021 года руководство АО «Муниципальный карьер» узнало, что разрешения на пользование тремя земельными участками, в границах которых находится месторождение «Андреевское», были досрочно прекращены, что сделало невозможным дальнейшее геологическое изучение участка недр «Андреевское». Земельные участки были переданы ГПОАУ ЯО Ростовский колледж отраслевых технологий. Таким образом, действия администрации РМР наносят ущерб обществу.

Оспариваемые вопросы были включены в повестку дня общего собрания акционеров АО «Муниципальный карьер» в связи с тем, что уставом общества предусмотрено, что общее собрание акционеров выполняет функции Совета директоров общества. Действия администрации района по передаче земельных участков колледжу существенно удлинило по времени и увеличило по стоимости получение необходимой разрешительной документации. Принятые на собрании от 29.06.2021 решения были направлены на как можно быстрейшее разрешение возникшей ситуации с земельными участками, понуждение администрации рассматривать заявления общества в короткие сроки и принимать по ним соответствующие законные решения.

Третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения спора, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Администрация сельского поселения Петровское Ярославской области заявило о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, возражений по исковым требованиям не имеет.

ООО «Трансгеоресурс» в письменном отзыве на иск от 19.01.2022 просило в удовлетворении исковых требований отказать, привело доводы, аналогичные доводам АО «Муниципальный карьер».

ФИО1 отношения к иску не выразил.

Дело рассмотрено без участия ответчика и третьих лиц в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, суд установил следующее.

АО «Муниципальный карьер» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.03.2019. Генеральным директором общества является ФИО1, держателем реестра – АО «Сервис-реестр».

Акционерами АО «Муниципальный карьер» являются: 1) муниципальное образование Ростовский муниципальный район Ярославской области в лице управления муниципального имущества администрации Ростовского муниципального района Ярославской области, 2) муниципальное образование сельское поселение Петровское Ярославской области в лице администрации сельского поселения Петровское Ярославской области, 3) ООО «Трансгеоресурс», 4) ФИО1.

УМИ Ростовского муниципального района Ярославской области (далее – управление) обладает 74 голосами.

29.06.2021 было проведено годовое общее собрание акционеров АО «Муниципальный карьер». В повестку дня были включены вопросы: 1) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2020 год; 2) распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов и убытков общества по результатам отчетного года; 3) утверждение аудитора общества; 4) о чистых активах общества; 5) о решении администрации РМР по прекращению действия разрешений, выданных обществу для организации работы на участке недр; 6) о финансировании деятельности общества.

По вопросу №5 большинством голосов было принято решение: «Обязать акционера общества (Ростовский муниципальный район): 1) урегулировать в установленные сроки в соответствии с требованиями законодательства вопрос по предоставлению обществу земельных участков, в границах которых расположено месторождение Андреевское, а после получения обществом лицензии на добычу предоставить обществу указанные земельные участки на основании договора аренды без проведения конкурса (аукциона); 2) информировать общество о сроках и мероприятиях по урегулированию вопроса о земельных участках, в границах которых расположено месторождение Андреевское».

По вопросу №6 пункт 2 большинством голосов было принято решение: «Всем акционерам общества предложить меры поддержки, которые они могут предпринять после получения обществом лицензии на разведку и добычу, в целях запуска производственного процесса добычи полезных ископаемых в кратчайшие сроки, в том числе: подключение в электрическим сетям, получение необходимых лимитов энергоресурсов, получение разрешений и допусков на проведение работ, обустройство подъездных дорог, изменение назначения целевого использования земель, согласование проектов развития горных работ, рекультивации, согласование (уменьшение, оптимизация) суммы единоразового платежа за пользование недрами, согласование границ горного отвода. Отдельно рассмотреть варианты по финансированию деятельности общества для выполнения вышеуказанных задач вплоть до момента фактического запуска производственного процесса. Варианты предоставить в письменной форме путем направления официального письма в адрес общества почтой в течение 2-х недель с даты собрания».

По указанным вопросам управление голосовало «против», что подтверждается представленным в материалы дела бюллетенем голосования.

Истец полагает, что решения по вопросу №5 и пункту 2 вопроса №6, принятые на общем годом собрании общества от 29.06.2021, являются недействительными (ничтожными), поскольку приняты с нарушением компетенции общего собрания, нарушают права и законные интересы истца. Исковые требования основаны на положениях ст.ст.181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.49 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции лиц, участвующих в деле, суд исходит из следующего.

Согласно статье 47 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров (п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года №19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Истец на собрании присутствовал, голосовал против оспариваемых решений.

На основании пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Перечень вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров общества, определен в пункте 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах. При этом, согласно пункту 3 статьи 48 названного Закона, общее собрание акционеров публичного общества не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.

Решения, оформленные протоколом годового общего собрания акционеров АО «Муниципальный карьер» от 29.06.2021, по вопросам №5 и п.2 вопроса №6, не относятся к компетенции общего собрания акционеров, установленной ст.48 Федерального закона «Об акционерных общества» и ст.10 Устава общества.

При этом принятые решения нарушают законные права и интересы истца. Спорные решения понуждают акционера общества (Ростовский муниципальный район в лице управления муниципального имущества РМР) к превышению полномочий по владению, пользованию и распоряжению муниципальной собственностью в интересах определенного общества, нарушению законодательства о конкуренции (предоставление земельных участков обществу без проведения конкурсных процедур), является вмешательством в деятельность органа местного самоуправления по реализации его функций.

Общество при принятии оспариваемых решений допустило злоупотреблением своими правами, что в силу ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустимо. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод ответчика о выполнении общим собранием функций Совета директоров общества отклоняется судом, поскольку не опровергает утверждение истца о понуждении его к нарушению действующего законодательства принятыми решениями.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что решения, принятые 29.06.2021 на годовом общем собрании акционеров АО «Муниципальный карьер» по вопросам №5 и п.2 вопроса №6 являются недействительными (ничтожными). Исковые требования подлежат удовлетворению в заявленном объеме.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на уплату государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Управления муниципального имущества администрации Ростовского муниципального района Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Признать недействительными решения годового общего собрания акционеров акционерного общества "Муниципальный карьер" (ИНН <***>, ОГРН <***>) по вопросу №5, пункту 2 вопроса №6, оформленные протоколом №8 от 29.06.2021.

Взыскать с акционерного общества "Муниципальный карьер" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, ( через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

Н.В. Каширина