Решение от 4 октября 2024 г. по делу № А19-9257/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-9257/2024

04.10.2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 23.09.2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 04.10.2024 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рыковой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козулиной Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению по делу по иску ФИО1 к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗУНГУТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664037, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, БАТАРЕЙНАЯ ТЕРРИТОРИЯ, ОФИС 1), третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4, о взыскании 1 210 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5 – представитель по доверенности, паспорт; ФИО6 - представитель по доверенности, паспорт;

от ООО "ЗУНГУТ": ФИО7 - представитель по доверенности, паспорт;

от ФИО2: ФИО8 - представитель по доверенности, паспорт;

от ФИО3: ФИО9 - представитель по доверенности, паспорт, удостоверение адвоката;

от ФИО4: не явились; извещены;

установил:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗУНГУТ" (далее - ответчик, ООО "ЗУНГУТ"), в котором просит взыскать действительную стоимость 40 (сорока) процентной доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЗУНГУТ» в размере 1 210 000 руб.

ФИО4 надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уведомленный о дате, времени и месте рассмотрения дела, в процесс не явился.

Истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли в размере 29 032 000 руб.

Уточнения судом приняты.

Ответчик после уточнения цены иска до суммы, указанной ответчиком в отзыве, по существу иск не оспорил, заявил об отсутствии у общества возможности выплатить истцу денежные средства.

Исследовав представленные доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО "ЗУНГУТ" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.04.2003, участниками общества являлись: ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 руб., ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 20% номинальной стоимостью 2 000 руб., ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 20% номинальной стоимостью 2 000 руб., ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 20% номинальной стоимостью 2 000 руб.

Согласно пункту 7.4.2 Устава общества участники общества не вправе выйти из общества путем продажи доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам.

Пунктом 9.2 Устава общества предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества нескольким участникам данного общества, при условии, что соотношение долей участников общества не изменится. Письменное согласие других участником общества на совершение такой сделки требуется получить не менее чем за 60 дней до предполагаемой даты сделки. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам запрещается.

25.08.2023 истцом в соответствии с пунктом 9.2 Устава общества, обществу и другим участникам общества направлена нотариально удостоверенная оферта о выкупе 100% принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества.

Факт получения обществом 14.09.2023 оферты подтверждается представленным свидетельством о передаче документов (оферты) от 02.02.2024, отчетом АО «Почта России» об отслеживании отправления с почтовым идентификатором EE051231374RU и обществом не оспаривается.

По истечении срока на использование преимущественного права покупки доли ФИО1 никто из участников не акцептовал оферту истца.

Согласно пункту 9.7.2 Устава общества право покупки доли в уставном капитале общества у всех участников прекращается с момента истечения срока осуществления данного права - 60 дней с момента получения участником общества (обществом) оферты. Заявление участников общества об отказе от использования права покупки доли должно поступить в общество до истечения указанного 60 дневного срока осуществления указанного права.

13.11.2023 истцом в соответствии с пунктом 10.2 Устава общества направлено в адрес общества требование о приобретении его доли в уставном капитале общества, которое получено обществом 13.12.2023, что подтверждается отчетом об отслеживании отправлений с почтовым идентификатором 80111789386738.

В обоснование заявленных требований истец указал, что требование о приобретении у него 100% принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества получено обществом 13.12.2023, в связи с чем, общество обязано было в течение шести месяцев выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, однако выплата не произведена, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Правовой статус общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества регламентированы главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу абзаца 6 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

На основании пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Устав ООО "ЗУНГУТ" предусматривает запрет на продажу доли в уставном капитале общества третьим лицам.

Пунктом 9.2 Устава общества предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества нескольким участникам данного общества, при условии, что соотношение долей участников общества не изменится. Письменное согласие других участником общества на совершение такой сделки требуется получить не менее чем за 60 дней до предполагаемой даты сделки.

Из материалов дела усматривается, что истцом соблюдена процедура предложения покупки другим участникам общества его доли в уставном капитале общества.

В предусмотренный Уставом общества срок участники общества не представили заявления об отказе от преимущественного права покупки доли истца в уставе общества.

Согласно пункту 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества, принадлежащие ему долю или часть доли.

В случаях, предусмотренных абзацами 1 и 2 пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества

Пунктом 10.2 устава общества предусмотрено, что в случае если все другие участники общества отказались от приобретения доли или части доли в уставном капитале общества пропорционально размерам их долей либо не получено согласие участников общества, Общество обязано приобрести по требованию участника принадлежащую ему долю. Общество обязано в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности выплатить участнику действительную стоимость его доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчётный период, предшествующий дню обращения участника с соответствующими требованиями.

В силу подпункта 1 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу, в том числе, с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении.

Требование ФИО1 о приобретении его доли в уставном капитале общества получено обществом 13.12.2023, с указанной даты, в соответствии с положениями действующего законодательства, доля истца в размере 40% уставного капитала ООО "ЗУНГУТ" перешла к обществу.

При таких обстоятельствах, установленный уставом общества шестимесячный срок для выплаты истцу принадлежащей ему действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, истек 13.06.2024.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов общества определен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н.

Согласно пункту 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов РФ от 28.08.2014 №84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5 указанного Порядка).

В соответствии с пунктом 6 Порядка принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Из разъяснений, содержащихся в подпункте «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует, что обязанность определения действительной стоимости доли вышедшему из общества или исключенному участнику общества возложена на общество, участник же вправе согласиться или не согласиться с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом.

Предъявляя требования о взыскании действительной стоимости доли истцом представлено заключение о действительной стоимости 40 процентной доли участника ООО "ЗУНГУТ", выполненного ООО "ЦКБ", согласно которому расчетная величина действительной стоимость 40 процентной доли ФИО1 в уставном капитале ООО "ЗУНГУТ" составляет 32 720 800 руб.

ФИО2 в представленном отзыве на исковое заявление оспорил представленное истцом заключение ООО "ЦКБ".

С целью установления действительной стоимости доли истцом заявлено ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы, проведение экспертизы просил поручить эксперту ООО «Десофт-Консалтинг» ФИО10, перед экспертом просил поставить следующий вопрос: какова действительная стоимость 40 (сорока) процентной доли участника ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЗУНГУТ» ИНН <***> по состоянию на 31.12.2022?

Ответчик возражал против назначения по делу судебной оценочной экспертизы, указав, что по его расчетам действительная стоимость 40 процентной доли истца в уставном капитале ООО "ЗУНГУТ" составляет 29 032 000 руб.

Истец согласился с расчетом ответчика, уточнил требования до указанной ответчиком действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО "ЗУНГУТ" в размере 29 032 000 руб., что является его правом, ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы истец не поддержал.

Доказательств выплаты истцу суммы задолженности в размере 29 032 000 руб., составляющих действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, суду не представлено.

Ответчик после уточнения цены иска по существу иск не оспорил, заявил об отсутствии у общества возможности выплатить истцу денежные средства.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В связи с изложенным, суд считает требования истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в размере 29 032 000 руб. правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Разрешая вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины, суд приходит к следующему.

В соответствии с правилами части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» разъяснено, что в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств. Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по уточненным требованиям в размере 29 032 000 руб. составляет 168 160 руб.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 25 100 руб., что подтверждается чеком по операции от 24.05.2024.

При указанных обстоятельствах расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика как на неправую сторону в полном объеме, в связи с чем расходы по оплате государственной пошлины в сумме 25 100 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, государственная пошлина в размере 143 060 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗУНГУТ" в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 29 032 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 25 100 руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗУНГУТ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 143 060 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.В.Рыкова