Решение от 6 февраля 2023 г. по делу № А40-248701/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-248701/22-62-1936
г. Москва
06 февраля 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2023года

Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Акционера ПАО «Лукойл» Идрисова Равиля Ханнановича

к 1.ПАО "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "ЛУКОЙЛ" (101000, ГОРОД МОСКВА, СРЕТЕНСКИЙ БУЛЬВАР, 11, ОГРН: 1027700035769, Дата присвоения ОГРН: 17.07.2002, ИНН: 7708004767), 2.ООО "РЕГИСТРАТОР "ГАРАНТ" (123100, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, КРАСНОПРЕСНЕНСКАЯ НАБ., Д. 8, ЭТ. 2 ПОМ. 228, ОГРН: 5137746173296, Дата присвоения ОГРН: 09.12.2013, ИНН: 7703802628)

о предоставлении заверенной копии Протокола Собрания АООТ «ЛУКойлКогалымнефтегаз»; об обязании предоставить информацию о сделках; об обязании ответчиков исправить нарушения

В судебное заседание явились:

От истца – не явился, извещен.

От ответчика 1 – Нефедов В.А. (доверенность от 22.12.2022, диплом).

От ответчика 2 – не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

Идрисов Равиль Ханнанович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ПАО "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "ЛУКОЙЛ", ООО "РЕГИСТРАТОР "ГАРАНТ" о предоставлении заверенной копии Протокола Собрания АООТ «ЛукойлКогалымнефтегаз»; об обязании предоставить информацию о сделках; об обязании ответчиков исправить нарушения.

Исковые требования мотивированы тем, что истец является акционером общества, однако информацию о наличии акций и операций по ним, ответчик необоснованно не предоставляет.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения извещен надлежащим образом, направил в суд заявление о рассмотрении дела в свое отсутствие. Суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

От истца 30.01.2023 г. поступили возражения на отзыв отвечтика-1 с ходатайством об истребовании дополнительных документов из Управления Федерального казначейства г. Москвы и ЦБ РФ. Возражения на отзыв приобщаются в материалы дела в порядке ст. 131 АПК РФ. Ходатайство истца об истребовании дополнительных документов судом не рассматривается, поскольку поступило за пределами срока вынесения судебного акта по делу.

Ответчик 1 заявленные требования не признал, заявил о прекращении производства по делу в связи с наличием вступившего в законную силу судебного акта по тождественному спору А40-189882/17.

Суд, рассмотрев данное ходатайство ответчика 1 находит его неподлежащим удовлетворению.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

В случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (ч. 3 ст. 151 АПК РФ).

Для применения названного основания необходимо установить тождество исков по уже рассмотренному другим судом делу и делу, рассматриваемому арбитражным судом. Тождество исков устанавливается путем сопоставления элементов иска (предмета и основания) и спорящих сторон. И предмет, и основание и стороны иска отражаются в исковом заявлении. Если все три элемента иска совпадают, тождество исков налицо.

Сопоставив предмет, основание и субъектный состав иска по делу № А40-189882/2017, по которому имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г. Москвы, и по настоящему делу, суд приходит к выводу об отсутствии всех элементов, позволяющих установить тождественность спора, в связи с чем оснований для прекращения производства по настоящему делу на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ не имеется.

Ответчик 2 заявленные требования не признал, по доводам письменного отзыва на иск, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Выслушав ответчика 1, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В обоснование заявленных требований, истец приводит следующую хронологическую последовательность событий:

14.05.1993 г. из трех объединений создан АО "Нефтяная компания "ЛУКОЙЛ"- включающих в себя Лангепаснефтегаз, Урайнефтегаз и Когалымнефтегаз. С этого момента истец указывает, что АО "Нефтяная компания "ЛУКОЙЛ" стал приемником АООТ "Когалымнефтегаз".

Далее, с 14.05.1993 г. начался процесс наделение акциями предприятий тех членной трудового коллектива, для которых в момент приватизации являлось основным местом работы, всем членам трудового коллектива, в том числе "Когалымнефть", единовременно безвозмездно передавали акции АООТ "ЛУКойл Когалымнефтегаз".

В период с 15 августа 1988 года по 15 марта 1989 года, истец работал в НГДУ "Повхнефть" и с 25.03.1989 по 16.06.1993 истец работал в НГДУ "Когалымнефть", что по его мнению дает ему право на получение акций АООТ "ЛУКойл Когалымнефтегаз" по установленным нормам для всех членов коллектива.

Из письма 25.01.2017 г. ЦБ РФ, истцу стало известно, что в результате приватизации АООТ «Лукойл Когалымнефтегаз» мне выданы 37 привилегированных и 42 обыкновенных именных акций номиналом 1000 рублей. Далее в письме говорится обмен акций АООТ «Лукойл Когалымнефтегаз» на акции АО нефтяная компания «Лукойл» установленному коэффициенту по обыкновенным акциям 1:8 и по привилегированным акциям 1:16. После выдачи акций АООТ «ЛукойлКогалымнефтегаз» с 1994 года началось дробление акций, сначала 1000 рублевых акций дробление номиналом 500 руб., увеличение составило в 2 раза. После на 125 руб., увеличение составило в 4 раза , во время обмена акции 5 раз. Общее увеличение акций составило 40 раз, коэффициент обмена акций формировался от стоимости акции Московской биржи.

При этом, истец приводит следующий расчет потерянных акций ПАО «Лукойл»: Обыкновенная акция 42x40 =1680, умножаем на коэффициент 1680x8=13440. Привилегированные акции 37x40=1480, умножаем на коэффициент 1480x8=11840 26.11.1996г. выдавали дополнительные акции. Из справки регистрационного журнала видно, истцу выдано 132 дополнительных обыкновенных акций. 13440+132=13572. А привилегированные акции удвоены 11840x2=23680, это увеличение от письма ЦБ РФ 25.01.2017г., где говорится коэффициент обмена привилегированных акций установлен 1:16, то есть довели до 1:16. Всего 13572+23680=37252 акций , а в реестре числится у истца всего 1060 акций номиналом 0,025.

15.08.2003г. акции раздробили в 1000 раз, довели до 0,025р., то есть увеличение составило 1000 раз, 37252x1000=37252000-1060=37250940, из этого следует восстановлению подлежит 37250940 акций ПАО «Лукойл».

Истец полагает, что соответствующая информация о разделении акций до него доведена не была, на соответствующие запросы ответчики не реагируют. Полагает такое уменьшение незаконным, в связи с чем, обратился в суд с соответствующими требованиями.

В ходе судебного разбирательства установлено, что в реестре акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» присутствует единственный лицевой счет, зарегистрированный на владельца Идрисова Равиля Ханнановича - № 9000018384. Ценные бумаги на указанном лицевом счете присутствуют.

Истец приобрел акции ПАО «ЛУКОЙЛ» 03.01.1996 (согласноархивной справке об операциях из архивного регистрационного журнала запериод 22.04.1993 по 20.02.2016, ранее предоставленной Истцу Регистратором вответ на его запрос). До 03.01.1996 акции ПАО «ЛУКОЙЛ» Истцу непринадлежали и Истец в качестве владельца таких акций в реестреакционеров не регистрировался.

Сведения об иных ценных бумаг, принадлежащих Истцу, в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «ЛУКОЙЛ», а также иных реестрах, ведение которых осуществляет Регистратор, также отсутствуют.

Согласно открытым источникам информации правопреемником АООТ «ЛУКойл-Когалымнефтегаз» является Общество с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь» (ОГРН 1028601441978).

Истребуемые Истцом документы: протокол собрания АООТ«ЛУКойл-Когалымнефтегаз», который состоялся в 1995 году, не являлисьдокументами реестра владельцев ценных бумаг ПАО «ЛУКОЙЛ», необходимымидля его ведения, они не служили основанием для проведения операций в реестре,в связи с чем сбор, фиксация, обработка и хранение документов АООТ «ЛУКойл-Когалымнефтегаз» Регистратором не осуществлялись и, как следствие, не могут быть предоставлены суду.

Как пояснил ответчик, истец регулярно направляет Регистратору обращения/претензии (в частности, из последних - 13.05.2019, 30.08.2021, 18.02.2022, 16.03.2022), в которых в разных вариантах и сочетаниях высказывает одни и те же требования и запросы, на которые Регистратор направляет ответные письма 25.07.2016, 19.08.2016, 23.09.2016, 13.01.2017, 23.05.2019, 03.09.2021, 03.03.2022, 24.03.2022.

В рамках дела №№А75-8648/2014, А40-189882/2017 истцом предъявлялись аналогичные требования. Судами было отказано в удовлетворении заявленных истцом требований.

Истец требует признать нарушенным его право на получение информации по операциям, совершенным с принадлежащими ему акциями в 1995 году. В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Федерального закона N 233-ФЗ от 29.07.2017 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" были внесены изменения в порядок предоставления акционерным обществам информации по требованию акционера. Однако истец неоднократно получал от ПАО "Лукойл" мотивированные ответы на свои многочисленные запросы о предоставлении информации, что подтверждается копиями направленных в адрес истца писем, равно как и от ответчика № 2.

Относительно заявленных требований к ООО "Регистратор "Гарант", судом установлено, что истец приобрел акции ПАО "Лукойл" 03.01.1996. До 03.01.1996 акции ПАО "Лукойл" истцу не принадлежали. До 03.01.1996 истец был владельцем акций АООТ "ЛукойлКогалымнефтегаз", однако, Регистратор не осуществлял ведение реестра владельцев ценных бумаг АООТ "Лукойл-Когалымнефтегаз", в связи с чем информация "о сделках с акциями за период с 1993 года по 03.01.1996, какие были первоначально акции, их количество, сколько раз производилось увеличение/дробление количества акций", истребуемая истцом, не может быть предоставлена Регистратором ввиду отсутствия такой информации в его распоряжении.

Учитывая, что требования истца к Регистратору не содержат нормативно и документально подтвержденных доводов, обосновывающих заинтересованность Регистратора в результате их рассмотрения, суд приходит к выводу о том, что отсутствуют факты нарушения Регистратором прав истца.

Рассматривая заявление ответчика 2 о пропуске истцом срока исковой давности, суд соглашается с ним.

АООТ «ЛУКойл-Когалымнефтегаз» образовано в результате реорганизации в форме преобразования Производственного объединения «Когалымнефтегаз» (в соответствии с государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий на 1992 год, Указом Президента Российской Федерации «Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения» от 17 ноября 1992 года № 1403 и Распоряжением Государственного Комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом № 737 от 27 апреля 1993 года).

30.01.1997 АООТ «ЛУКойл-Когалымнефтегаз» преобразовано в ООО «ЛУКОЙЛ - Западная Сибирь» (ОГРН 1028601441978). Данная информация о юридическом лице размещена на официальном сайте ООО «ЛУКОЙЛ - Западная Сибирь».

Истец имел возможность обратиться с запросами о предоставлении сведений об акциях АООТ «ЛУКойл-Когалымнефтегаз» и контролировать операции с ними с 1997 года, однако свое право не реализовал, а начал обращаться с различными заявлениями лишь в 2011 году, спустя более 14 лет.

Как следует из ст.ст.4, 12 Гражданского кодекса РФ, лицо, считающее свои права нарушенными, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о защите гражданских прав способами, предусмотренными законом.

Вместе с тем, согласно положениям ст. 195, п.2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ, принудительная защита гражданских прав возможна только в рамках срока исковой давности. В силу п.2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, исковая давность является сроком, установленным законом для принудительного исполнения обязанности, для совершения в юрисдикционной форме действий в целях защиты, восстановления нарушенных (оспариваемых) прав.

Согласно ч.1 ст. 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Учитывая изложенное на дату обращения истца с настоящими требованиями в суд, истцом пропущен срок исковой давности.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 195, 196, 199 ГК РФ, ст. 4, 49, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 150, 151, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Ходатайство ответчика (ПАО "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "ЛУКОЙЛ") о прекращении производства по делу оставить без удовлетворения.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

О.Ю. Жежелевская