Решение от 17 июня 2021 г. по делу № А66-5514/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-5514/2021
г.Тверь
17 июня 2021 года


Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кочергина М.С., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2, п. Солнечный Вышневолоцкого района Тверской области, и

ФИО3, г. Москва

к ответчику

Обществу с ограниченной ответственностью АГРОФИРМА "АРФЕДО", п. Солнечный Вышневолоцкого района Тверской области, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

неимущественные требования,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 и ФИО3 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью АГРОФИРМА "АРФЕДО" (далее – ответчик, Общество) об обязании включить истцов в состав участников общества.

Стороны о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили. Судебное заседание проводится без участия представителей по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От истца (ФИО2) поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие и об истребовании у Общества копии устава.

Суд определил отказать в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств, поскольку устав Общества были представлен в материалы настоящего судебного дела налоговым органом в составе материалов регистрационного дела 13 мая 2021 года. Правом на ознакомление с материалами судебного дела истец не воспользовался.

Ответчик в отзыве иск оспорил, сослался на наличие возражений участников Общества против принятия наследников в их состав.

Из материалов дела судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью АГРОФИРМА "АРФЕДО", п. Солнечный Вышневолоцкого района Тверской области, (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано 23.12.2002 года Администрацией Вышневолоцкого района.

ФИО4 являлся участником Общества с долей в 10,41%.

Решением Вышневолоцкого межрайонного суда Тверской области от 23 октября 2020 года по делу № 2-934/2020 установлено, что ФИО2 и ФИО3 являются наследниками ФИО4 Указанным решением за истцами признано право собственности на доли в уставном капитале Общества.

Истцы направили в адрес Общества заявление о созыве Общего собрания участников общества с целью принятия их в состав участников.

Уведомлением от 05.02.2021 года истцам было отказано в принятии их в состав участников Общества, в связи с наличием возражений на то у остальных участников.

Ссылаясь на то, что ответчик неправомерно отказал во включении истцов в состав участников Общества, ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно пункту 4 статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с частью 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, с учетом правового характера заявленных требований, настоящее дело подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Подсудность дела по правилам статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определена исходя из места нахождения общества с ограниченной ответственностью АГРОФИРМА "АРФЕДО" – Тверская область.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Истцы в обоснование иска сослались на Решение Вышневолоцкого межрайонного суда Тверской области от 23 октября 2020 года по делу № 2-934/2020, которым за ними признано право собственности на доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью АГРОФИРМА "АРФЕДО", как за наследниками ФИО4

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 1110 ГК РФ).

В силу положений статей 128 и 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно статье 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии со статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 10 указанной статьи установлено, что в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 и пунктом 3 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями.

В силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Судом установлено, что уставом Общества предусмотрен специальный порядок перехода доли к наследникам.

Так, согласно пункту 5.3 Устава Общества (том 2 л.д. 12) наследнику (наследникам) участника общества выплачивается действительная стоимость доли наследодателя, участника общества, в установленном действующим федеральным законом порядке. Стоимость доли определяется по данным того отчётного периода, в котором произошло открытие наследства. Наследник участника общества может быть принят в число участников общества только по единогласному решению собрания участников общества.

Таким образом, уставом общества установлено, что переход доли в уставном капитале к наследникам участника обусловлен наличием согласия остальных участников общества.

Доказательств наличия такого согласия суду не представлено.

Напротив, решением внеочередного общего собрания участников Общества от 06 июня 2018 года, оформленного протоколом № 4 (том 2 л.д. 155-156), установлено отказать в даче согласия в принятии наследников ФИО4 в состав участников Общества.

Дополнительно уведомлением от 05.02.2021 года истцы были уведомлены о наличии возражений участников Общества относительно принятия их, как наследников ФИО4, в состав участников Общества.

При таких обстоятельствах и в силу вышеприведённых законоположений суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для включения истцов в состав участников Общества с ограниченной ответственностью АГРОФИРМА "АРФЕДО", в связи с чем иск удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.

Судья М.С. Кочергин