Решение от 10 февраля 2026 г. АС Московской области

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-84566/2025
11 февраля 2026 года
г. Москва



Резолютивная часть объявлена 28 января 2026 года

Полный текст решения изготовлен 11 февраля 2026 года


Судья Арбитражного суда Московской области М.А. Миронова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Д. Ильиновой,

рассматривая в открытом судебном заседании дело по иску

по иску ФИО1 (ИНН <***>)

к ФИО2 (ИНН <***>)

третьи лица: ООО «ГИПСТРОЙ», Межрайонная ИФНС России № 23 по Московской области

при участии в судебном заседании – согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением об исключении ФИО2 из состава участников ООО «ГИПСТРОЙ» с выплатой ему действительной стоимости его доли участия; обязании ФНС России, Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области внести в ЕГРЮЛ запись об исключении ФИО2 из состава участников ООО «ГИПСТРОЙ» и переходе его доли в размере 50% уставного капитала к ООО «ГИПСТРОЙ».

Третьи лица в судебное заседание представителей не направили, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

28.01.2025 истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, в которых истец просит: взыскать с ФИО2 в пользу ООО «ГИПСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) убытки в виде реального ущерба в размере 4 061 601 руб. 37 коп.; исключить ФИО2 из состава участников ООО «ГИПСТРОЙ» с выплатой ему действительной стоимости его доли участия; обязании ФНС России, Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области внести в ЕГРЮЛ запись об исключении ФИО2 из состава участников ООО «ГИПСТРОЙ» и переходе его доли в размере 50% уставного капитала к ООО «ГИПСТРОЙ»; взыскании с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 176 848 руб. 04 коп.

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» по смыслу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении.

Например, увеличением размера исковых требований является изменение истцом в большую сторону сумм взыскиваемых неустоек, процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, вызванное увеличением периода просрочки исполнения основного обязательства.

Не является увеличением размера исковых требований предъявление истцом новых требований, связанных с заявленными в исковом заявлении, но не содержащихся в нем.

Таким образом, нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (часть 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не предусмотрена возможность дополнения первоначально предъявленных исковых требований.

Изменение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении.

Учитывая изложенное, суд отказал в удовлетворении ходатайства истца об уточнении исковых требований протокольным определением от 28.01.2026.

В судебном заседании истец просил удовлетворить исковые требования, ответчик и его представитель возражали против удовлетворения исковых заявлениях по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Межрайонная ИФНС России № 23 по Московской области представила отзыв на исковое заявление, в котором просила в удовлетворении требований к инспекции об обязании произвести регистрационные действия по факту исключения ФИО2 отказать, в отношении иных требований истца принять решение на усмотрение суда.

Заслушав истца, ответчика и его представителя, исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «ГИПСТРОЙ» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.06.2000 за ОГРН <***>.

Участниками общества являются ФИО1 с долей уставного капитала 50% и ФИО2 с долей уставного капитала общества 50%.

ФИО2 также являлся генеральным директором ООО «ГИПСТРОЙ» с 15.02.2017 по 21.10.2024 (протокол № 1/2021 ОСУ ООО "ГИПстрой" от 22.10.2021).

Основным видом деятельности ООО «ГИПСТРОЙ» является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылается на то, что действия участника ФИО2 направлены на причинение вреда ООО «ГИПСТРОЙ» и практически довели общество до банкротства. По мнению истца, ответчик с целью личного обогащения неоднократно нарушает свои обязанности как генерального директора, игнорирует мнение истца, уклоняется от участия в общих собраниях участников ООО «ГИПСТРОЙ», в связи с чем делает невозможным принятие значимых для общества решений, чем существенно затрудняет деятельность общества.

Полагая, что изложенные обстоятельства являются основанием для исключения ответчика из общества, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение щелей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из анализа указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет.

При этом исключение из общества участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом.

Пунктом 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь ввиду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовым позициям, изложенным в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 года № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (статья 10 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика, и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Федеральный закон от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит исчерпывающий перечень для исключения участника из общества, не подлежащий расширительному толкованию, а именно: нарушение им своих обязанностей (причем – исходя из дефиниции указанной выше нормы – обязанностей именно как участника) и (или) совершение действий, приводящих к невозможности либо затруднительности в деятельности общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При этом действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким иным образом, кроме как прекращением его участия в обществе.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценивая доводы истца о совершении со стороны ответчика действий, способных привести к возникновению убытков общества, а также к невозможности осуществления деятельности общества, суд приходит к выводу, что указанные доводы истца сами по себе не могут свидетельствовать о наличии бесспорных правовых оснований для исключения ответчика из состава участников общества.

При этом доводы истца о том, что ФИО2 подлежит исключению из состава участников ООО «ГИПСТРОЙ» ввиду взыскания с ООО «ГИПСТРОЙ» задолженности, присужденной решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-18526/25, Ногинским городским судом Московской области по делу № 2-2620/2025 также отклоняются судом, поскольку истцом в материалы не представлено доказательств невозможности ООО «ГИПСТРОЙ» исполнить вышеуказанные решения судов.

Также суд отмечает, что само по себе наличие у общества задолженности перед Администрацией Богородского городского округа и истцом не свидетельствует о совершении ФИО2 действий, заведомо противоречащих интересам общества, а лишь связано с риском предпринимательской деятельности общества в силу статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, вопреки позиции истца, согласно выписке операций по лицевому счету ООО «ГИПСТРОЙ», содержащей все операции по расчетному счету, в том числе операции по приходу и расходу денежных средств, свидетельствуют о том, что в настоящее время общество продолжает осуществлять предпринимательскую деятельность, связанную со сдачей в аренду недвижимого имущества, получает прибыль, ведет хозяйственную деятельность.

Доводы истца об уклонении ответчика от участия в общих собраниях участников, в повестку дня которых входят важные для общества вопросы по формированию органов управления общества, вопросы, требующие единогласного решения всех его участников, в связи с чем, действия (бездействие) ответчика существенно затрудняет деятельность общества, также подлежат отклонению, поскольку противоречат материалам дела.

Как следует из материалов дела, в связи с не проведением внеочередного собрания участников ООО «ГИПСТРОЙ» ФИО1 был вынужден самостоятельно созвать внеочередное собрание участников ООО «ГИПСТРОЙ».

На основании статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник ООО «ГИПСТРОЙ» ФИО1 инициировал проведение внеочередного общего собрания 25.06.2025 и 27.08.2025 участников ООО «ГИПСТРОЙ». Вместе с тем, как отмечает истец, на оба собрания ФИО2 не явился, что сделало невозможным принятие решения из-за отсутствия кворума.

Между тем, ответчиком в материалы дела представлены справки о нахождении на амбулаторном лечении в периоды с 25.08.2025 по 29.08.2025 и с 20.06.2025 по 27.06.2025 (т.4 л.д.29-30), что свидетельствует о наличии уважительных причин отсутствия на внеочередных общих собраниях 25.06.2025 и 27.08.2025, инициированных истцом.

Из материалов дела следует наличие между участниками общества корпоративного и личного конфликта.

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Однако в рамках настоящего спора нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом. Действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) участников по причинению вреда обществу.

Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что приведенные истцом обстоятельства не могут рассматриваться как грубое нарушение ответчиком своих обязанностей как участника ООО «ГИПСТРОЙ», влекущее существенное затруднение деятельности общества, а равно невозможность осуществления соответствующей деятельности, следовательно, правовые основания для исключения ответчика из состава участников ООО «ГИПСТРОЙ», отсутствуют, в связи с чем исковые требования не подлежат удовлетворению.

При вынесении и оглашении резолютивной части решения судом была допущена ошибка, в связи с чем, суд в соответствии со статьей 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устраняет данную ошибку в части возврата государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ, таким образом, резолютивную часть решения следует читать «В иске отказать. Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 146 848 руб. 04 коп., уплаченную платежным поручением от 22.12.2025 № 864811.».

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 146 848 руб. 04 коп., уплаченную платежным поручением от 22.12.2025 № 864811.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области в течение месяца.


Судья М.А. Миронова