Решение от 21 марта 2022 г. по делу № А08-6523/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

Сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-6523/2020
г. Белгород
21 марта 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 14.02.2022.

Полный текст решения изготовлен 21.03.2022.


Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Пономаревой О. И., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, (ИНН <***>)

к ФИО3

третьи лица: ИФНС России по г. Белгороду, ООО «АТЛАНТИКА»

о взыскании 1 000 000 руб. убытков.,


при участии в судебном заседании

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от ИФНС России по г. Белгороду: не явился, извещен;

от ООО «АТЛАНТИКА»: адвокат Баринов А.С., доверенность от 15.10.2021 (сроком на 1 год), удостоверение №1341 от 16.11.2020;



УСТАНОВИЛ:

Учредитель ООО «Атлантика» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Белгородской области в интересах ООО «Атлантика» с иском о взыскании с директора и учредителя названного общества ФИО3 1 000 000 руб. убытков.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ИФНС России по г. Белгороду и ООО «Атлантика».

Истец в ходе рассмотрения дела в порядке ст. 49 АПК РФ увеличил исковые требования, просит взыскать с ответчика 12 550 000 руб. убытков.

Дело рассмотрено в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных истца, ответчика, а также ИФНС России по г. Белгороду, не обеспечивших явку своих представителей для участия в судебном разбирательстве.

Требования истца со ссылкой на ст. ст. 15, 49, 53 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» мотивированы тем, что ответчик, являясь с 03.11.2016 директором общества, имеет необходимые полномочия на представление интересов общества и подписания необходимых документов. Согласно выписке филиала № 3652 ВТБ (ПАО) г. Воронеж о движении денежных средств ООО «Атлантика» по р/с <***>, за период с января 2016 года по май 2020 года ответчиком получено наличными на хозяйственные нужды 12 550 000 руб., однако документально хозяйственную необходимость в списании денежных средств не обосновал, в связи с чем, по мнению истца, действия ФИО3 являются недобросовестными. Расходование денежных средств общества без хозяйственной необходимости повлекло причинение ущерба юридическому лицу, в связи с чем сумма таких денежных средств в качестве убытков подлежит взысканию с директора, поскольку убыток ООО «Атлантик» возник вследствие виновных действий ответчика.

Ответчик в отзыве на иск (л.д. 78-81, т. 2) требования истца не признал, указав на наличие в обществе с весны 2020 года корпоративного конфликта между его участниками в связи с неправомерным использованием ФИО4 имущества ООО «Атлантика» в своих корыстных целях, в связи с чем ФИО3 обратился в правоохранительные органы. ФИО2 в отместку изъял из офиса ООО «Атлантика» всю бухгалтерскую документацию, учредительные документы обществе, в связи с чем ФИО3 обратился в правоохранительные органы, которые отказали в возбуждении уголовного дела, однако в постановлении указали, что опрошенный по данному факту ФИО2 пояснил, что, являясь соучредителем ООО «Атлантика», изъял документы общества до разрешения корпоративного конфликта. При этом истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании убытков, понимая, что незаконно изъятые у общества бухгалтерские документы находятся у него, ччто, по мнению ответчика, свидетельствует об очевидности факта злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).

По существу заявленных требований ответчик пояснил, что общество является транспортной компанией, основным видом деятельности которой являются грузоперевозки, общество имеет в собственности 8 транспортных средств и штат водителей. Для осуществления хозяйственной деятельности общества время от времени требуются наличные денежные средства, в том числе для осуществления оперативного ремонта автомобилей, покупки ГСМ и запчастей, выплаты зарплаты работникам, почтовых расходов. Для этих целей общество оплачивает необходимые расходы как с расчетного счета, так и посредством получения наличных денежных средств в банке, с последующим приходом их в кассу предприятия. С 31.07.2017 с расчетного счета в кассу общества было получено 11 350 000 руб., которые израсходованы для ремонта автомобилей, покупки ГСМ и запчастей, выплаты зарплаты работникам, почтовые расходы.

Также ответчик указал, что после изъятия ФИО2 бухгалтерской документации общества, ООО «Атлантика» проводит инвентаризацию изъятой документации и осуществляет действия по восстановлению бухгалтерского учета путем запросов дубликатов документов у контрагентов и работников общества. Невозвращенные подотчетные денежные средства за директором общества ФИО3 отсутствуют. Само по себе отсутствие (не предоставление руководителем общества в полном объеме) бухгалтерской и иной финансовой отчетности общества, а также авансовых отчетов и иных платежных документов, подтверждающих расходование полученных денежных средств на нужды общества, не свидетельствует о наличии у ответчика задолженности перед обществом и не является достаточным основанием для удовлетворения заявленного требования о взыскании убытков. Истцом не представлено доказательств того, что расходование подотчетных денежных средств в спорный период с учетом видов деятельности общества, а также результатов финансово – хозяйственной деятельности, являлись неразумными и не были направлены на извлечение прибыли для общества, тем самым причинив ему убытки.

Третье лицо – ООО «Атлантика» в отзыве на иск (л.д. 123-125, т. 2) и в судебном заседании, поддержав изложенные доводы ответчика, указало на незаконность и необоснованность заявленных требований ФИО2, а также на отсутствие в материалах дела доказательств, указывающих на факт причинения ФИО3 убытков обществу. Отметив необходимость наличия наличных денежных средств для осуществления хозяйственной деятельности в целях оперативного ремонта автомобилей, приобретения ГСМ и запасных частей и т.д., пояснило, что денежные средства организации, снимаемые с ее расчетного счета, приходуются по счету 50.01 «Касса организации» и только после этого расходуются на нужды организации. Согласно оборотно – сальдовой ведомости по счету 50.01 «Касса организации» за период с января 2017 года по март 2020 года оборот по счету в строке «Кредит» составил 16 251 441,62 руб., из которых выдача подотчетных средств составила 2 164 139 руб.; 1060750,88 руб. – выдана заработная плата работникам; проведены расчеты с поставщиками на 11 902 083 ру4б., возвращено 2 057 176 руб. займов. Оборот по счету «Дебет» составил 16 251 496 руб., из которых 2 164 139 руб. – возврат подотчетных денежных средств; 2 737 176 руб. получение займа, 11 350 000 руб. поступление наличных со счета в банке; 181 руб. прочие поступления. Соответственно, 11 350 000 руб. были получены наличными со счета в банке и оприходованы в кассу предприятия для дальнейших расчетов с поставщиками, выплату зарплаты и иных нужд общества.

Также ООО «Атлантика» указало, что согласно оборотно - сальдовой ведомости по счету 71.01 за период с января 2017 года по март 2020 года ФИО3 выдано 1 474 506,92 руб. подотчетных средств, закрыто 1 650 000 руб. подотчетных средств, задолженность общества перед ФИО3 составила 124 506,92 руб. Также подотчетные средства выдавались и иным сотрудникам общества, в том числе истцу ФИО2 было выдано 120 000 руб., которые до настоящего времени не возвращены или не предоставлена отчетная документация. Кроме того, в подотчет выдавалось и 1 855 171,45 руб. ФИО5, из которых 4 484,78 руб. не возвращены и не предоставлена отчетная документация. С 31.07.2017 с расчетного счета банка в кассу предприятия было получено 11 350 000 руб., которые были израсходованы на ремонт автомобилей, покупку ГСМ и запчастей (в том числе с выдачей подотчетных средств), выплату зарплаты работникам, оплату почтовых расходов. После изъятия ФИО2 бухгалтерской документации общества, ООО «Атлантика» проводит инвентаризацию изъятой документации и осуществляет действия по восстановлению бухгалтерского учета путем запросов дубликатов документов у контрагентов и работников общества.

ООО «Атлантика» отметило, что истцом не приведено доказательств того, что расходование подотчетных денежных средств в спорные периоды с учетом видов деятельности общества и результатов финансово – хозяйственной деятельн6ости являлись неразумными, а также не были направлены на извлечение прибыли для общества, тем самым причинив ему убытки, в связи с чем полагает, что требования истца подлежат оставлению без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя ООО «Атлантика», проверив доводы сторон, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО2 подлежат оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Атлантика» 03.11.2016 зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН <***> на основании решения общего собрания участников общества № 1 от 27.10.2016. Уставной капитал общества, составляющий 10 000 руб., распределен между его участниками ФИО3 и ФИО2 по 50 % номинальной стоимостью по 5 000 руб. Директором общества избран ФИО3 (л.д. 35-73, т. 1).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности общества является вспомогательная деятельность, связанная с перевозками (код ОКВЭД 52.29), дополнительные, в том числе: деятельность автомобильного грузового транспорта (код ОКВЭД 49.41), аренда грузового автомобильного транспорта с водителем (код ОКВЭД 49.41.3), предоставление услуг по перевозкам (код ОКВЭД 49.42) и т.д.

Из представленных в дело материалов и пояснений сторон следует, что в ООО «Атлантика» имеет место корпоративный конфликт его участников ФИО3 и ФИО2, что подтверждено, в том числе, постановлениями об отказе в возбуждении уголовного дела от 28.04.2020 по КУСП – 9587 и от 30.04.2020 по КУСП-9771 (л.д. 109-115, т. 2).

В частности, 22.04.2020 ФИО3 обратился в ОП-1 УМВД России по г. Белгороду с заявлением о проведении проверки по факту пропажи печати общества «Атлантика», оргтехники (2 ноутбука), мебели (2 стола), первичной бухгалтерской отчетности (первичных документов_, учредительных документов общества, диска с базой 1С из системного блока, документов, подтверждающих покупку этих ценностей, из офиса № 317 по адресу: <...>, в период с 13.04.2020 по 22.04.2022.

Отказывая в возбуждении уголовного дела по результатам проверки заявления в связи с отсутствием факта преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 158 УК РФ и наличием гражданско – правовых отношений, рассматриваемых в порядке гражданского судопроизводства, УУП ОП-1 УМВД России по г. Белгороду в постановлении от 28.04.2020 привел пояснения ФИО3, который указал, что в распоряжении ФИО2 имелись ключи от указанного офиса № 317; в феврале 2020 у ФИО3 появились разногласия с ФИО2 из – за того, что в период, когда общество стало нести убытки, ФИО3 начал детально изучать документы общества, в чем ФИО2 различными способами ему препятствовал. 13.04.2020 участники общества совместно опечатали кабинет, однако позже Хованскому стало известно, что ФИО4 с арендодателем заключил договор аренды офиса № 317; примерно через 2-3 дня увидел, что печать сорвана, часть мебели и техники в офисе отсутствует; 22.04.2020, приехав в офис № 317, обнаружил отсутствие печати общества «Атлантика», большей части первичных документов, диск с базой 1С, два ноутбука, документы, подтверждающие покупку указанных ценностей; материальный ущерб является незначительным, большую ценность составляют учредительные документы и печать ООО «Атлантика», так как деятельность компании без них парализована.

Также в постановлении приведены показания ФИО2, который, подтвердив наличие с ФИО3 «непримиримого корпоративного конфликта» из-за управления обществом, который можно разрешить только либо разделив общество, либо ликвидировав его, указал, что в офисе № 317 находилось имущество и документация как ООО «Атлантика», так и РООО «Ньютранс», единственным участником которого является ФИО2 25.02.2020 уже имел место прецедент со стороны ФИО3, когда он забрал из их офиса вещи и документы, в том числе принадлежащие ООО «Ньютранс»; 13.04.2020 встреча закончилась ссорой и ФИО3 высказал желание забрать имущество общества, а также передать автомобили, принадлежащие обществу, в управление сторонней организации; на следующий день выясн6илось, что ФИО3 угнал и спрятал грузовики, принадлежащие компании, в связи с чем ФИО2 обратился в полицию. Что касается документов и имущества ООО «Атлантика», то ФИО2 их не забирал, они по-прежнему находятся в офисе, хотя имел право, поскольку является участником общества и пользуется равными с ФИО3 правами на имущество ООО «Атлантика»; уставные документы ООО «Атлантика» находятся в настоящее время у ФИО2, ему их в феврале 2020 года передал сам ФИО3; в настоящее время ФИО2 намерен эти документы хранить у себя, т.к. опасается, что ФИО3 может продать имущество общества или совершить иные действия для исключения ФИО2 из общества; документы готов передать ФИО3 после того, как их корпоративный конфликт будет разрешен, и он будет уверен, что сохранности имущества общества ничего не угрожает.

Аналогичные показания участники ООО «Атлантика» дали и в рамках проверки заявления ФИО3 по факту незаконного завладения ФИО2 транспортным средством, принадлежащим на праве собственности ООО «Атлантика».

Утверждая, что ФИО3 в период с 31.07.2017 по 16.04.20201 получил с расчетного счета ООО «Атлантика» в подотчет на хозяйственные нужды 12 550 000 руб., однако не отчитался за денежные средства и их обществу не возвратил, чем причинил обществу убытки, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом заявлений в порядке ст. 49 АПК РФ).

В подтверждение выдачи в спорный период денежных средств с расчетного счета общества ответчику истцом в материалы дела представлена копия оборотно – сальдовой ведомости ООО «Атлантика» по счету 50.01 за январь 2016 г. – май 2020 г.

Кроме того, по ходатайству истца суд истребовал в филиале № 3652 ВТБ (ПАО) в г. Воронеже выписку о движении денежных средств ООО «Атлантика» по р/с № <***> за период с января 2016 года по май 2020 года.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одним из способов защиты нарушенного права является возмещение убытков.

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Пунктом 3 статьи 44 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действия (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62) указано, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно), и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Перечень действий, при совершении которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, приведен в пунктах 2 и 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62.

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками, применительно к настоящему спору - между поведением ответчика в период исполнения полномочий единоличного исполнительного органа и наступившими негативными последствиями для общества. Отсутствие одного из вышеназванных элементов влечет за собой отказ в удовлетворении требования о возмещении убытков.

В обоснование требований о взыскании с ФИО3 убытков истец указывает на получение ФИО3 в подотчет денежных средств на хозяйственные нужды ООО «Атлантика» в отсутствие документального подтверждения их расходования на нужды общества. При этом данное требование основано на факте отсутствия у исполнительного органа документального обоснования хозяйственной необходимости в списании денежных средств.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (пункт 1 статьи 64 АПК РФ).

В силу части 4 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В ходе рассмотрения дела ООО «Юрцентр – аудит» проведена аудиторская проверка ООО «Атлантика» за период с 2017 г. по 2019 гг. включительно, итоги которой отражены в аналитической записке от 01.12.2021 о деятельности общества.

В ходе проверки установлено, что согласно отчетам о финансовых результатах ООО «Атлантика» выручка общества в 2017 году составила 93 441 000 руб., в 2018 году – 78 490 000 руб., в 2019 году – 41 082 000 руб. При этом чистая прибыль общества с 4 000 руб. в 2017 году увеличилась до 518 000 руб. в 2018 году, в 2019 году прибыль составила 224 000 руб.

Аудитом отмечено, что в процессе осуществления хозяйственной деятельности общества для получения выручки, обороты которой были значительными, и для извлечения прибыли неизбежны были расходы на хозяйственные нужды на регулярной основе, которые в 2017 году составили 92 746 000 руб., в 2018 году – 78 490 000 руб., в 2019 году – 40 393 000 руб. Расходы в процессе осуществления финансово – хозяйственной деятельности общества формируются в том числе за счет выдачи на регулярной основе в подотчет денежных средств общества на приобретение материальных ценностей строительных материалов, автозапчастей ГСМ, иные нужды предприятия, и последующего отчета перед обществом за полученные средства, что соответствуют обычным условиям делового оборота, исходя из вида деятельности общества.

Согласно сведениям из оборотно – сальдовых ведомостей ООО «Атлантика» по счету 71 «Расчеты с подотчетными лицами» установлено движение денежных средств по расчетам с подотчетными лицами, согласно которому задолженность общества работникам по подотчетным суммам на 31.12.2017 составила 842 960 руб.; задолженность работников по подотчетным суммам обществу на 31.12.2018 – 1 254 781 руб.; задолженность общества работникам по подотчетным суммам на 31.12.2019 – 255 274 руб. Таким образом, исходя из указанных показателей счета 71 «Расчеты с подотчетными лицами» аудитором установлен факт отражения по регистрам бухгалтерского учета общества движения подотчетных сумм, как выданных под отчет (Д-т), так и израсходованных по авансовым отчетам на приобретение ТМЦ, услуг (К-т). Задолженность по подотчетным суммам на конец отчетных периодов имела место как за обществом (2018 год), так и за работниками (2017, 2019 г.г.).

По вопросу использования денежных средств общества на приобретение ГСМ запасных частей, ТМЦ по итогам исследования активного счета 10 «Материалы» и субсчетов 10-3 «Топливо», 10-5 «Запасные части», 10-9 «Инвентарь» аудитором установлено, что отражение финансовых отчетов, содержание оборотно – сальдовых ведомостей по счету 71 «Расчеты с подотчетными лицами», бухгалтерских балансов общества, отчетов о финансовых результатах, выдача в подотчет денежных средств общества на приобретение материальных ценностей, ГСМ (субсчета 10-3 «Топливо», 10-5 «Запасные части», 10-9 «Инвентарь» и хозяйственные принадлежности) соответствует обычным условиям делового оборота исходя из вида деятельности общества. Несение затрат ООО «Атлантика» в сумме 210 242 000 руб. за 2017 – 2019 г.г., отраженных в бухгалтерской отчетности общества за указанный период, являлись необходимыми для получения обществом выручки в размере 213 013 000 руб. за аналогичный период и заявленной прибыли за 201 – 2019 г.г. в размере 746 000 руб. При этом сумма взятых в рассматриваемый период подотчетных денежных средств не превысила размер затрат, необходимых для получения ООО «Атлантика» заявленной прибыли за тот же период.

На основании анализа сведений, содержащихся в справках о доходах и суммах налога (по форме 2-НДФЛ), представленных обществом в МИ ФНС России № 2 по Белгородской области за 2017-2019 г.г., установив суммы налоговой базы, начисленного и перечисленного НДФЛ в отношении сотрудников ООО «Атлантика», в том числе в отношении ФИО3, принимая во внимание установленные нормативно – правовыми актами правила выдачи денежных средств в подотчет работнику, порядок и сроки оформления и предъявления подотчетными лицами авансовых отчетов с прилагаемыми подтверждающими документами в бухгалтерию организации; установленные законодательством о налогах и сборах критерии принятия расходов для целей налогообложения прибыли организаций, согласно которым учитываются только те расходы, которые отвечают условиям ст. 252 НК РФ, то есть обоснованные и документально подтвержденные затраты, произведенные для осуществления деятельности, направленной на получение дохода; сведения, содержащиеся в бухгалтерской (финансовой) и налоговой отчетности организации, аудитор пришел к выводу о том, что не имеется оснований считать выданные сотрудникам организации под отчет денежные средства не израсходованными либо израсходованными не по назначению (не на нужды организации).

По вопросу отражения в учете списания ГСМ (топлива), приобретенных за наличный расчет, аудитор на основании проверки правильности ведения бухгалтерского учета в обществе установил, что бухгалтерские операции записи по рассматриваемым операциям производятся в соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово – хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Минфина России от 31.10.2000 № 94н.

Таким образом, представленная ООО «Атлантика» в материалы дела аналитическая записка ООО «Юрцентр –аудит» по деятельности общества за 2017 – 2019 г.г. подтверждает доводы ответчика и третьего лица о том, что списанные с расчетного счета общества денежные средства, выданные сотрудникам общества в подотчет, были направлены на хозяйственные нужды общества, непосредственно связанные с осуществляемым видом деятельности. Доказательства иного истцом в ходе рассмотрения дела не представлены.

При этом само по себе отсутствие (непредставление руководителем общества в полном объеме) бухгалтерской и иной финансовой отчетности общества, а также авансовых отчетов и иных платежных документов, подтверждающих расходование полученных денежных средств на нужды общества, не свидетельствует о наличии у ФИО3 задолженности перед обществом в заявленном размере и, с учетом предмета данного спора, а также круга обстоятельств, подлежащих доказыванию, не может является достаточным основанием для удовлетворения заявленного требования и взыскания с ФИО3 убытков.

Документальные доказательства наличия у общества иных источников финансирования на затраты в сумме 12 550 000 руб., необходимые для получения ООО «Атлантика» заявленной прибыли за спорный период, в том числе на оплату заработной платы, страховых отчислений, приобретение материальных ценностей, строительных материалов, автозапчастей, горюче-смазочных материалов, расчетов с контрагентами за услуги, работы, ФИО2 в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены.

Доказательств того, что ФИО3 действовал не в интересах ООО «Атлантика» и действовал не разумно и недобросовестно, суду не представлено.

Напротив, наличие значительных оборотов выручки в ООО «Атлантика» и чистой прибыли общества в рассматриваемый период свидетельствует о добросовестном и ответственном отношении ФИО3 к исполнению возложенных на него обязанностей директора общества.

Истцом не приведены доводы, свидетельствующие о том, что расходование подотчетных денежных средств в спорные периоды с учетом видов деятельности общества, результатов финансово-хозяйственной деятельности общества являлась неразумным, не было направлено на извлечение прибыли для общества и повлекло причинение убытков.

При этом наличие у общества убытков истцом не доказано, напротив, представленная в дело бухгалтерская документация ООО «Атлантика» свидетельствует об обратном.

Из материалов дела не следует, что ответчик, являясь директором ООО «Атлантика» и материально-ответственным лицом общества, не имел права на получение денежных средств в подотчет для приобретения товарно-материальных ценностей и несения иных расходов на хозяйственные нужды общества.

При этом суд отмечает отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО2 в установленном порядке обращался в ООО «Атлантика» с требованием о предоставлении информации о деятельности общества, в том числе документов бухгалтерской отчетности по подотчетным денежным средствам.

Поскольку сумма взятых в спорный период в подотчет денежных средств не превысила размер затрат, необходимых для получения ООО «Атлантика» заявленной прибыли за тот же период, суд признает недоказанным причинение обществу убытков на указанную сумму.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что ФИО2 не подтвердил какими-либо безусловными доказательствами недобросовестность и противоправность действий ФИО3 при осуществлении функций руководителя ООО «Атлантика», а также наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и наличием у общества убытков.

При таких обстоятельствах уточненные исковые требования ФИО2 подлежат оставлению без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.


Руководствуясь статьями 110, 176, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Уточненные исковые требования ФИО2 о взыскании с ФИО3 в пользу ООО «Атлантика» 12 550 000 руб. убытков оставить без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., м.р. г. Челябинск; 308501, <...>.) в доход федерального бюджета 62 750 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.


Судья

Пономарева О. И.