Решение от 1 апреля 2021 г. по делу № А56-91826/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-91826/2020
01 апреля 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 01 апреля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Морозова Наталья Ремировна (адрес: Россия 194358, Санкт-Петербург, Парголово, ул. Николая Рубцова д. 5, стр. 1, кв. 418);

ответчики: 1. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу; 2. ООО "Вития" (адрес: Россия 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика д. 10-12, лит. О; Россия 195197, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПРОСПЕКТ ПОЛЮСТРОВСКИЙ, ДОМ 59, ЛИТЕР Х, ПОМЕЩЕНИЕ 5/МЕСТО 6);

о признании недействительным решения

при участии

от истца (заявителя) ФИО2, паспорт;

от ответчиков 1. ФИО3, доверенность от 11.01.2021; 2. не явился (извещен)

от третьего лица не явился (извещен)

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 11.06.2020 № 123546А о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Вития», а также о признании недействительным решения единственного учредителя ООО «Вития» от 08.06.2020 № о создании ООО «Вития».

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2020 суд назначил предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 27.01.2020.

Инспекция представила регистрационное дело в отношении ООО «Вития».

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – общество с ограниченной ответственностью «Вития» (далее – ООО «Вития»).

Определением от 24.02.2021 суд изменил процессуальный статус ООО «Вития» с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на соответчика по делу.

В судебном заседании от 26.03.2021 истец заявил отказ от взыскания судебных расходов на оплату услуг представителя, о чем расписался в протоколе судебного заседания от 26.03.2021. Отказ от данной части требования принят судом.

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования с учетом уточнений.

Инспекция представила регистрационное дело в отношении ООО «Вития».

Ответчик - ООО «Вития» и Третье лицо, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, ООО "Вития" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.06.2020, единственным акционером Общества является ФИО2 22.09.2020 за вх.№ 215823А в регистрирующий орган поступил комплект документов с заявлением по форме №Р34001 о государственной регистрации Общества при создании.

03.08.2020 по результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом было принято решение № 215823А о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ за ОГРН <***> внесены сведения о создании ООО «Вития».

ФИО2, ссылаясь на то, что решения о государственной регистрации создания ООО «Вития» не принимала, а также указывая на то, что поданные неустановленным лицом от ее имени в целях создания ООО «Вития» заявление и документы содержали недостоверные сведения о ней, как о директоре общества, обратилась в суд с рассматриваемым иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования ФИО2 подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

На основании пункта 1 статьи 13 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии со статьей 12 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации; в) учредительные документы юридического лица, за исключением случая, если юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, предусмотренного подпунктом «е» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляется по почте; г) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя; д) документ об уплате государственной пошлины.

В соответствии с требованием статьи 12 Закона № 129-ФЗ в заявлении, представляемом на государственную регистрацию, подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения.

Таким образом, на заявителя возложена обязанность по предоставлению в регистрирующий орган достоверной информации о создаваемом юридическом лице.

ООО «Вития», а также директор данного общества ФИО4, надлежащим образом, извещенные о настоящем судебном разбирательстве, не представили суду возражений относительного того, что ФИО2 не участвовала в создании данного общества и не является единственным учредителем юридического лица. в том числе в лице директора

Таким образом, суд пришел к выводу, что ФИО2 решение о создании ООО «Вития» не принималось и соответствующее заявление от её подано неуполномоченным лицом.

Доказательств, свидетельствующих об обратном в материалы дела не представлено.

Недостоверные сведения, формально оформленные надлежащим образом, не могут служить законным основанием для принятия налоговым органом решения о внесении сведений в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах, суд считает требования соистцов в части, предъявленной к регистрирующему органу, правомерными и подлежащими удовлетворению.

В части исковых требований истца относительно признания недействительным решения единственного учредителя от 08.06.2020 № 1 о создании ООО «Вития», суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Как указано в пункте 4 статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно, в частности, противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 08.06.2004 N 226-О статья 169 ГК РФ, в соответствии с которой сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна, указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму ГК РФ, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

В данном случае принятое решение о создании ООО «Вития», оформленное решением от 08.06.2020 № 1 является ничтожным по изложенным выше основаниям, противоречит основам правопорядка, следовательно, произведено незаконно.

Таким образом, исковые требования в указанной части также подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

Из содержания приведенной нормы следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

При таких обстоятельствах суд полагает, что нарушение прав и законных интересов истца связаны не с незаконными действиями Инспекции, а с предоставлением заведомо ложной информации неустановленными лицами, имеющими отношение к ООО «Вития».

Ввиду изложенного суд полагает необходимым на основании части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в пользу истца возложить на ответчика - ООО «Вития».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. Признать недействительным решение единственного учредителя ООО «Вития» от 08.06.2020 № 1 о создании ООО «Вития».

2. Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 11.06.2020 № 123546А о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Вития».

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вития» в пользу ФИО2 300 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вития» в доход федерального бюджета 6000 руб. госпошлины.

5. Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 2700 руб. излишне уплаченной госпошлины, перечисленной по чеку-ордеру от 19.09.2020 № 30.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.