Решение от 14 марта 2023 г. по делу № А56-105966/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-105966/2022
14 марта 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 14 марта 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: ФИО3; Общество с ограниченной ответственностью "Агентство "Финансы. Инвестиции. Аудит" (ОГРН: <***>);

третьи лица: Нотариус ФИО4; ФИО5

о признании недействительной доверенности,


при участии:

от истца: ФИО6, доверенность от 29.09.2022;

от ответчиков: не явились (извещены);

от третьих лиц: не явились (извещены);



установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3, Обществу с ограниченной ответственностью "Агентство "Финансы. Инвестиции. Аудит" (далее – Общество) со следующими требованиями:

1. Признать недействительной доверенность от 04.07.2022 peг. №78/130-н/78-2022-2-691, выданную ФИО3 (ИНН <***>) от имени общества с ограниченной ответственности «Агентство «Финансы. Инвестиции. Аудит» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 196128, Санкт-Петербург, Кузнецовская ул., 11, лит. А, пом. 31Н), удостоверенную нотариусом Нотариальной палаты Санкт-Петербурга ФИО4.

2. Применить последствия недействительности ничтожной доверенности -признать отсутствие полномочий у ФИО3 (ИНН <***>) по представлению интересов общества с ограниченной ответственности «Агентство «Финансы. Инвестиции. Аудит» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 196128, Санкт-Петербург, Кузнецовская ул., 11, лит. А, пом. 31Н).

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Ответчики, третьи лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя ФИО2, арбитражный суд установил следующее.

ФИО2 является участником Общества, доля в уставном капитале которого составляет 50%.

Вторым участником Общества и его генеральным директором являлась ФИО5 с долей участия в уставном капитале - 50%.

01.09.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о вхождении в состав участников Компании нового участника - ООО «Агентство к «Примирение», к которому перешло 50% доли в уставном капитале, ранее принадлежащей ФИО5

Как указывает Истец, в адрес ФИО2 не поступало предложение о реализации преимущественного права участника Компании по приобретению доли ФИО5

Указанное послужило основанием для обращения ФИО7 в суд с иском о переводе прав и обязанностей по договору отчуждения доли ФИО5 (дело №А56-89863/2022).

21.09.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений в отношении генерального директора Общества.

Заявление о внесении соответствующей записи подано самой ФИО5 При этом в адрес Тимофеевной Н.Ф. не поступали документы о прекращении трудовых отношений между Обществом и ФИО5

Истец ссылается на то, что ей стало известно, что перед внесением в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении генерального директора Общества, ФИО5 выдала от имени Общества доверенность ФИО3, именующего себя в корреспонденции антикризисным управляющим Общества.

Доверенность совершена в нотариальной форме, нотариальное удостоверение осуществлено нотариусом Нотариальной палаты Санкт-Петербурга ФИО4 (доверенность от 04.07.2022 per. №78/130-н/78-2022-2-691).

Как указал истец, ФИО2 не была уведомлена ФИО5 о выдаче доверенности и намерении сложить с себя полномочия генерального директора; общее собрание участников для целей выбора нового генерального директора не созывалось.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется его единоличным исполнительным органом или единоличным и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества образовываются и избираются по решению общего собрания участников общества (пункт 4 статьи 32, пункт 2 статьи 33, статья 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") (Закон N 14-ФЗ).


В соответствии с пунктом 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

При этом генеральный директор как единоличный исполнительный орган общества уполномочен выдавать доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия (подпункт 2 пункта 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ). Иными словами, законом допускается возложение функций представительства от имени общества по определенным вопросам на другое лицо путем выдачи соответствующей доверенности (статья 185 ГК РФ).

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ бремя доказывания факта совершения сделки и оснований ее недействительности возлагается на лицо, оспаривающее сделку.

Бремя опровержения доводов заявителя лежит на ответчиках.

В материалы дела представлена копия оспариваемой доверенности от 04.07.2022 peг. №78/130-н/78-2022-2-691, из которой следует, что ФИО5 уполномочило Общество с ограниченной ответственностью «Агентство К «Примирение» (ИНН <***>) в лице антикризисного управляющего ФИО3 представлять со стороны кредитора интересы во всех государственных и иных организациях и учреждения, во взаимоотношениях от имени ФИО5 с физическими лицами и ИП ит.д.

Из содержания указанной доверенности не следует, что ФИО3 уполномочен представлять интересы Общества и данная доверенность выдана Обществом в лице его генерального директора.

При таких обстоятельствах в иске следует отказать, поскольку доводы, положенные в обоснование иска, не подтвердились в ходе судебного разбирательства.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Коросташов А.А.