Решение от 29 января 2018 г. по делу № А03-17240/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, пр. Ленина, 76, тел.: (3852)29-88-01

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-17240/2017
г. Барнаул
30 января 2018 года
Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Федорова Е.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску муниципального унитарного предприятия «Заказчик» муниципального образования Тальменский район Алтайского края (ОГРН <***>; ИНН <***>), р.п. Тальменка к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром газораспределение Барнаул» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Барнаул о признании недействительным договора от 01.10.2014 уступки права требования по транспортировке газа № 01/200/02-13 от 24.09.2013, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Наш дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>), р.п. Тальменка; муниципальное образование Тальменский район, в лице Администрации Тальменского района Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), р.п. Тальменка,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, по доверенности от 29.01.18, паспорт;

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 22.08.2017 № 08/17, паспорт;

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное унитарное предприятие «Заказчик» муниципального образования Тальменский район Алтайского края (далее – истец, предприятие, МУП «Заказчик») обратилась в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром газораспределение Барнаул» (далее – ответчик, общество, ООО «Газпром газораспределение Барнаул»), с исковым заявлением о признании недействительным договора от 01.10.2014 уступки права требования по транспортировке газа № 01/200/02-13 от 24.09.2013.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Наш дом» (далее – третье лицо, ООО «Наш дом»); муниципальное образование Тальменский район, в лице Администрации Тальменского района Алтайского края (далее – третье лицо – Администрация Тальменского района).

Исковые требования обоснованы со ссылками на статьи 167, 168, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что договор уступки прав требования от 01.10.2014 противоречит целям и предмету деятельности предприятия, что в результате этой сделки предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом.

Определением суда от 03.10.2017 исковое заявление принято к производству, назначено проведение предварительного судебного заседания. Определением суда от 20.12.2017, в связи с привлечением к участию в деле третьего лица (Администрация Тальменского района), проведение судебного заседания было отложено.

Третьи лица в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 123 АПК РФ извещены надлежащим образом, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.

Ответчик в судебном заседании и отзыве на иск возражал против удовлетворения иска, указал, что исходя из норм действующего законодательства, полномочиями по оспариванию сделок, совершенных муниципальным унитарным предприятием, наделен только собственник имущества такого предприятия, но не оно само, согласно уставу истца, учредителем и собственником имущества предприятия является муниципальное образование администрация Тальменского района Алтайского края, в лице главы администрации Тальменского района Алтайского края; в обоснование кабальности спорного договора истец указал, что заключение договора транспортировки газа было обусловлено заключением договора уступки прав требования, при этом каких-либо доказательств, свидетельствующих об уклонении ответчика от заключения с ним договора транспортировки газа, истцом не представлено, также не доказано, что заключение такого договора было поставлено истцом в зависимость от уступки задолженности ООО «Наш дом» на МУП «Заказчик»; по иску о признании недействительным договора цессии в предмет доказывания в первую очередь входят обстоятельства, свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка нарушила права или законные интересы должника, тогда как по настоящему делу таких доказательств не представлено, а исковые требования строятся на доводах о возможном банкротстве истца (на настоящий момент истец не признан банкротом и в производстве арбитражного суда отсутствуют заявления о признании его банкротом); заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В представленном отзыве третье лицо Администрация Тальменского района поддержала заявленные требования.

Выслушав представителя ответчика, изучив материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Газпром газораспределение Барнаул» (Цедент) на основании договора уступки от 01.10.2014 передало МУП «Заказчик» (Цессионарий) право требования к ООО «Наш дом» (Должник) 163 994 руб. 29 коп. задолженности должника по договору транспортировки газа №01/200/02-13 от 24.09.2013 (пункт 1.1 договора уступки).

Согласно п. 3.1. договора, оплата производится путем перечисления Цессионарием денежных средств в срок до 31 декабря 2015 года в сумме 163 994,29 руб., в том числе:

- до 31 марта 2015 года - 32 798,85 руб.;

- до 30 июня 2015 года - 49 198,29 руб.;

- до 30 сентября 2015 года-49 198,30 руб.;

- до 31 декабря 2015 года-32 798,85 руб.

МУП «Заказчик» принятые на себя обязательства не выполнил надлежащим образом, в связи с чем, ООО «Газпром газораспределение Барнаул» было вынуждено принять меры по взысканию неоплаченных сумм, и обратилось с исковыми заявлениями о взыскании задолженности в Арбитражный суд Алтайского края.

Вышеуказанная задолженность взыскана в пользу ООО «Газпром газораспределение Барнаул» решениями Арбитражного суда Алтайского края по делам №А03-16946/2015 от 30.10.2015, №А03-20950/2015 от 29.12.2015 и №А03-1682/2016 от 05.04.2016.

Полагая, что договор заключен с нарушениями закона, МУП «Заказчик» обратилось в арбитражный суд с иском о признании указанной сделки недействительной.

Согласно части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По правилам части 4 статьи 454 ГК РФ положения Кодекса о купли-продажи применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пункт 1 статьи 168 ГК РФ устанавливает, что, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Истец просит признать договор уступки права требования недействительным ничтожным в соответствии с п.3 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее – Закон №161), согласно которому государственные и муниципальные унитарные предприятия распоряжаются своим имуществом только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять уставную деятельность. Сделки, совершенные с нарушением этого требования, ничтожны.

Указал, что заключение оспариваемого договора лишает его возможности осуществлять свою хозяйственную деятельность, т.к. делает его несостоятельным (банкротом), поскольку ООО «Наш дом» к моменту заключения спорного договора фактически прекратило свою деятельность, в связи с чем, МУП «Заказчик» приобрело безнадежные к взысканию долги, по стопроцентной стоимости, в отсутствии какой-либо выгоды; договор уступки прав требования противоречит целям и предмету деятельности предприятия, и в результате этой сделки предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом (п.2.1.Устава).

Оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон, суд установил.

Унитарные предприятия в соответствии с действующим законодательством обладают специальной правоспособностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 49 ГК РФ и пунктом 1 статьи 3, статьям 8, 9 Закона №161-ФЗ унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Согласно пункту 3 статьи 18 Закона №161-ФЗ государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым и недвижимым имуществом только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" судам необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Закона №161-ФЗ совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.

Исходя из указанных норм, судам при рассмотрении подобных споров необходимо, с учетом материалов конкретного дела, доводов сторон, устанавливать обстоятельства, подтверждающие соответствие заключенной унитарным предприятием сделки предмету и целям его деятельности, определенным в уставе.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию противоречия пункту 3 статьи 18 Закона №161-ФЗ должно быть доказано, что ее совершением государственное или муниципальное предприятие распорядилось имуществом вследствие чего лишилось возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия.

Как указано, выше между ООО «Газпром газораспределение Барнаул» (первоначальный кредитор) и МУП «Заказчик» (новый кредитор) заключен договор об уступке права требования от 01.10.2014 (л.д. 15-17, том 1), по условиям которого первоначальный кредитор передал (уступил), а новый кредитор принял на себя в полном объеме право требования задолженности к должнику (ООО «Наш Дом») по договору транспортировки газа №01/200/02-13 от 24.09.2013, принадлежащие первоначальному кредитору, на сумму 163 994 руб. 29 коп.

Как указано ответчиком и не оспорено истцом, одновременно с заключением договора уступки права требования новому кредитору переданы все первичные документы, подтверждающие наличие задолженности должника.

В соответствии с пунктом 3.1. новый кредитор обязался в порядке расчетов за уступленное право требования перечислить первоначальному кредитору в срок до 31 декабря 2015 года денежные средства в сумме 163 994,29 руб., в том числе:

- до 31 марта 2015 года - 32 798,85 руб.;

- до 30 июня 2015 года - 49 198,29 руб.;

- до 30 сентября 2015 года-49 198,30 руб.;

- до 31 декабря 2015 года-32 798,85 руб.

Договор согласован Администрацией Тальменского района, в лице главы ФИО4 (л.д.17, том 1).

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Статья 383 ГК РФ устанавливает закрытый перечень прав, переход которых к другим лицам не допускается - это права, неразрывно связанные с личностью кредитора, в частности, требования об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью. Иных ограничений гражданское законодательство не содержит.

Переданные права отвечают требованиям статей 382 - 383 ГК РФ.

Из буквального толкования условий договора уступки права требования следует, что данный договор по своей правовой природе является сделкой цессии, цель которой заключается в передаче прав кредитора (предприятия) к другому лицу (обществу). Сделка имеет самостоятельный предмет, существенные условия сторонами согласованы.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как указал истец заключение договора на транспортировку газа между МУП «Заказчик» и АО «Газпром газораспределение Барнаул», было обусловлено заключением договора цессии от 01.10.2014.

Между тем, оспариваемый договор заключен с согласия Администрации Тальменского района, все условия договора были известны истцу. Наличие у сторон иных гражданско-правовых отношений не лишает договор уступки права требования самостоятельного правового значения. При этом каких-либо доказательств, свидетельствующих об уклонении АО «Газпром газораспределение Барнаул» от заключения с ним договора транспортировки газа, истцом не представлено. Также не доказано, что заключение такого договора было поставлено ответчиком в зависимость от уступки задолженности ООО «Наш дом» на МУП «Заказчик».

Истец указывают на причинение вреда предприятию в связи с лишением его возможности получить указанную сумму от должника ООО «Наш дом».

Нарушение баланса интересов сторон при заключении договора уступки прав требования, заключение сторонами договора, одобренного Администрацией Тальменского района, с целью причинения вреда, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) какими-либо конкретными доказательствами не подтверждено.

Исходя из фактических обстоятельств дела, суд приходит к выводу о том, что оспаривание истцом одобренного Администрацией Тальменского района договора цессии при наличии встречного исполнения, задолженность по которому не погашена до настоящего времени, обращение в суд после предъявления АО «Газпром газораспределение Барнаул» требования к МУП «Заказчик» об уплате долга в рамках вышеуказанных дел №А03-16946/2015, №А03-20950/2015, №А03-1682/2016, свидетельствует о намерении предприятия не исполнять обязательства по оплате за поставленный уголь и оказанные услуги, что не может быть признано интересом, охраняемым законом, и расцениваться судом как злоупотребление правом в силу статьи 10 ГК РФ.

Согласно п.1.5. Устава (л.д.69-72, том 1) МУП «Заказчик» действует на принципах хозяйственного расчета и самофинансирования, вправе самостоятельно заключать хозяйственные договоры и совершать сделки, приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Пунктом 2.1. Устава МУП «Заказчик» установлено, что предприятие создано с целью удовлетворения общественных потребностей в коммунальных услугах и получения прибыли. В силу п.2.2. Устава предприятие обладает специальной правоспособностью, имеет гражданские права и гражданские обязанности, необходимые для осуществления видов деятельности, установленные в настоящем пункте. Для целей указанных в п.2.1. настоящего Устава, предприятие осуществляет следующие вилы деятельности (предмет деятельности): - выполнение ремонтных и строительных работ для населения; торгово-закупочная и коммерческо-посредническая деятельность; - производство и реализация строительных материалов, товаров народного потребления; - производство и отпуск тепловой энергии; - оказание платных услуг по содержанию мест общего пользования в многоквартирных домах, уборке и вывозу твердых отходов, жидких отходов, тепло-и водоснабжению; - заключение хозяйственных и иных договоров, в пределах своей компетенции; - осуществление иных видов деятельности не запрещенных действующим законодательством.

Доказательства того, что договор уступки прав требования от 01.10.2014 противоречит целям и предмету деятельности предприятия, что в результате именно этой сделки предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, в материалы дела не представлены.

По результатам оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимной связи, пояснений лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу о недоказанности обстоятельств, необходимых для вывода о том, что с заключением договора уступки от 01.10.2014 предприятие лишилось возможности осуществления своей деятельности.

Исковые требования строятся на доводах о возможном банкротстве (на настоящий момент истец не признан банкротом, доказательств того, что в производстве арбитражного суда имеются заявления о признании его банкротом не представлено).

При этом суд исходит из того, что предприятие осуществляет деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом на протяжении почти 3-х лет после заключения оспариваемого договора уступки.

При этом суд учитывает то обстоятельство, что Администрация Тальменского района, как представитель собственника имущества, создавшего предприятие для осуществления определенных видов деятельности, предусмотренных в уставе, прямо и безусловно согласовало заключение договора уступки.

Таким образом, материалами дела не подтверждается нарушение предприятием требований пункта 3 статьи 18 закона №161-ФЗ при совершении договора уступки.

Иные доводы истца суд находит несостоятельными и основанными на неправильном толковании норм права.

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности в отношении заявленных истцом требований подлежат отклонению.

Статьей 195 ГК РФ предусмотрено, что судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В исковом заявлении истец указывает на ничтожность оспариваемого договора, в нарушение п.3 ст. 18 Закона №161-ФЗ, а также на положения, содержащиеся в п. 18 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации за №6/8 от 01.07.1996, в соответствии с которыми унитарные предприятия, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность, не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, а в случае их совершения они должны быть признаны ничтожными в силу ст. 168 ГК РФ.

Срок исковой давности по требованию о признании ничтожной сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет три года (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Как следует из материалов дела с заявлением об оспаривании ничтожной сделки МУП «Заказчик» обратился с иском в суд 29.09.2017, в связи с чем, срок исковой давности на момент подачи искового заявления не истек, поскольку должен был истечь 01.10.2017 (по прошествие более 3-х лет с даты начала течения срока исковой давности 01.10.2014).

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, необходимых для вывода о том, что с заключением договора уступки от 01.10.2014 предприятие лишилось возможности осуществления своей деятельности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 1 ст. 112 АПК РФ).

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцу, при подаче искового заявления была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины, в связи с чем, государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия «Заказчик» муниципального образования Тальменский район Алтайского края, в федеральный бюджет Российской Федерации 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г.Томск в течение месяца со дня принятия решения. Лицо, обжаловавшее решение в апелляционном порядке, вправе обжаловать вступившее в законную силу решение суда в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г.Тюмень в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Арбитражного суда

Алтайского края Е.И. Федоров