Решение от 2 августа 2022 г. по делу № А45-8935/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-8935/2022
г. Новосибирск
02 августа 2022 года
26 июля 2022 года объявлена резолютивная часть решения

02 августа 2022 года изготовлено решение в полном объеме


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал судебного заседания № 535, дело по иску ФИО1, г. Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтно-Эксплуатационная служба № 1 ЭУ-18" (ОГРН <***>), г. Новосибирск, об обязании предоставить документы, взыскании судебной неустойки,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Титул» (ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании представителей: истца: ФИО2, нотариально удостоверенная доверенность от 26.10.2021, зарегистрирована в реестре за №54/29-н/54-2021-3-1954; ответчика: ФИО3, доверенность №б/н от 30.01.2022,

У С Т А Н О В И Л:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-Эксплуатационная служба № 1 ЭУ-18" (ОГРН <***>) ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском об обязании общество с ограниченной ответственностью "Ремонтно-Эксплуатационная служба № 1 ЭУ-18" (ОГРН <***>) (далее – ответчик, ООО «РЭС №1 ЭУ-18», Общество) в течение 3-х рабочих дней с даты вступления в законную силу решения предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии документов, касающихся деятельности Общества, финансовой и налоговой отчетности, информации о всех открытых счетах Общества, решений общих собраний участников в форме протоколов за период с 23.11.2016 по 15.02.2021, и заявила требование о взыскании на случай неисполнения судебного акта с ООО «РЭС №1 ЭУ-18» в пользу ФИО1 денежных средств по 10 000 руб. за каждый день просрочки неисполнения решения.

К участию в деле привлечено третье лицо общество с ограниченной ответственностью «Титул» (ОГРН <***>), с которым 03.12.2020 ФИО1 заключен договор доверительного управления долей в размере 22% уставного капитала ООО «РЭС №1 ЭУ-18» сроком на три года.

Исковые требования мотивированы оставлением ответчиком без имеющихся на то оснований без удовлетворения требования истца о предоставлении испрашиваемых документов.

В ходе судебного разбирательства ответчик добровольно предоставил истцу часть испрашиваемых документов, согласно приобщенным к материалам дела подписанным директором ФИО4 справкам о направленных документах.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ ФИО1 уточнила перечень истребуемых документов и просила обязать ООО «РЭС №1 ЭУ-18» в течение 3-х рабочих дней с даты вступления в законную силу решения предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии документов финансовой и налоговой отчетности, в частности: декларацию о доходах за 2016-2018 г.г.; бухгалтерский баланс за 2016-2018 г.г.; отчет о финансовых результатах за 2016-2018 г.г.; -документов о всех открытых счетах, реквизиты банков, выписки с расчетных счетов, расходно-кассовые документы за 2016-2018 г.г., и поддержала требование о взыскании на случай неисполнения судебного акта с ООО «РЭС №1 ЭУ-18» в пользу ФИО1 судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки неисполнения решения, начиная со дня, следующего за истечением двухнедельного срока со дня вступления решения в законную силу.

Ответчик письменным отзывом и в ходе судебного разбирательства отклонил исковые требования как необоснованные, ссылаясь на то, что все имеющиеся у Общества истребуемые истцом в досудебном и судебном порядке документы за 2019-2021 г.г. предоставлены ФИО1; основания для истребования документов за годы, предшествующие указанному периоду, отсутствуют в соответствии со статьей 50 (пункт 4) ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исследовав материалы дела, доказательства, представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений, выслушав объяснения представителей истца и ответчика, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для дела, исходя из предмета и оснований заявленных требований, исследовав вопрос о наличии у истца разумной деловой цели в получении соответствующей информации об открытых счетах, реквизитах банков, выписок с расчетных счетов, расходно-кассовых документах, дав оценку обоснованности требований, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверив доводы сторон, оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат отклонению, исходя из следующего.

Согласно п/п. "д" части 1 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Общество с ограниченной ответственностью «РЭС №1 ЭУ-18» (ОГРН <***>) с уставным капиталом 20000 руб. зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области 28.12.2009. Директором Общества является ФИО4.

Участниками Общества являются:

ФИО1 с долей 22% (номинальная стоимость в рублях 4400) (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 7165476479458 от 23.11.2016);

ФИО5 с долей 27% (номинальная стоимость в рублях 4400) (номинальная стоимость в рублях 5400) (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 7165476479458 от 23.11.2016);

ФИО6 с долей 51% (номинальная стоимость в рублях 10200) (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 7165476479458 от 23.11.2016).

Таким образом, ФИО1 является участником ООО «РЭС №1ЭУ-18» с долей в размере 22% уставного капитала и вправе требовать предоставлении информации о деятельности Общества.

Истец, полагая, что Общество незаконно препятствует реализации им права участника на получение информации о деятельности общества, обратился в арбитражный суд с иском об обязании Общество передать ему в течение 3-х дней со дня вступления решения в законную силу копии испрашиваемых им документов.

Применительно к вопросу об обоснованности иска, надлежит констатировать отсутствие оснований для истребования от ответчика испрашиваемых ФИО1 документов и исходит из следующего.

В соответствии со статьей 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Аналогичное положение закреплено в Уставе Общества (раздел 13).

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 Закона, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона общество обязано хранить следующие документы:

учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал; общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии со статьей 9 ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определен перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник Общества, и не установлены ограничения в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. Указанные ограничения должны содержаться в уставе ООО

Устав Общества не содержит таких ограничений.

Разделом 13 Устава Общества предусмотрено право участника получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. Общество обязано по требованию Участника Общества предоставить ему информацию о деятельности Общества и возможность ознакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Для реализации своих прав указанным лицам необходимо направить Обществу соответствующее требование. Единоличный исполнительный орган обязан рассмотреть данное требование в течение трех дней (п. 13.2 Устава).

В Уставе ООО "РЭС №1ЭУ-18» отсутствуют ограничения в виде порядка или условий доступа к документации, а Федеральный законот 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Конституция Российской Федерации не предусматривает запрет права участника общества на ознакомление с бухгалтерскими книгами и иной документацией, в связи с чем ФИО1 вправе требовать копии документов, касающихся деятельности общества.

Истцом заявлено о предоставлении копии документов за период с 2016 по 2018 г.г.

Согласно доводам ФИО1, она направила требование о предоставлении документов в адрес Общества, что не отрицается ответчиком.

Отказ ответчика предоставить истцу копии испрашиваемых документов, истец расценил как действия, препятствующие ФИО1 в доступе к документам Общества, участником которого он является, что повлекло предъявление рассматриваемого иска.

Возражения ответчика по иску сводятся к отсутствию оснований для предоставления истцу документов за испрашиваемый период.

В соответствии со статьей 50 (пункт 4) ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

С учетом положений норм статьи 50 (пункт 4) Закона, принимая во внимание представление ответчиком добровольно испрашиваемых документов за период с 2019 по 2021 г.г., что повлекло уточнение исковых требований, не имеется оснований для обязания ответчика предоставить ФИО1 документы за период 2016-2018 г.г.

Действительная необходимость предоставлении истцу документов за 2016-2018 г.г. вызывает сомнение.

По утверждению истца, сбор документов определен не выплатой ей Обществом дивидендов, размер которых за период с 2016 по 2021 г.г. составляет 34 325 641 руб., что явствует из отчетности Общества, опубликованных в открытых источниках.

Истец, утверждая о наличии у нее основания требовать выплаты дивидендов, не обращалась к Обществу с таким требованиям, не инициировала вопрос о взыскании дивидендов в судебном порядке.

Суд пришел к выводу, что ответчиком предоставлены истцу все испрашиваемые документы в соответствии с положениями Устава и требованиями статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

По делу не установлены обстоятельства, указывающие на передачу истцу ненадлежащим образом оформленных документов.

Заявление участника ФИО1, не обладающей специальными познаниями по вопросу ведения бухгалтерского учета, критически оценивающей представленную ей бухгалтерскую документацию, оформленную Обществом, не есть свидетельство представления ответчиком ненадлежащей документации.

Избранный истцом способ защиты прав не противоречат положениям норм статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно доводам ФИО1, обращение в суд с настоящим иском обусловлено судебной защитой и восстановлением ее нарушенных прав и законных интересов, как участника общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из того, что нарушенное право ФИО1, защита которого повлекло обращение в суд с настоящим иском, с учетом п. 4 статьи 50 Закона, восстановлено путем добровольной передачи ответчиком испрашиваемых документов за период 2019-2021 г.г.

Суд пришел к выводу, что ФИО1 могла запросить выписки из банков при условии наличия разумной деловой цели в получении соответствующей информации, а требуя о предоставлении банковских выписок, отражающих движение денежных средств по всем расчетным счетам Ответчика. ФИО1 не привела должное обоснование деловой цели их получения.

Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса участника в получении информации предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав. В частности, деловая цель, с которой запрашивается документ, является разумной, если она состоит в подготовке участника к общему собранию участников или к обращению или в выявлении обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд с требованием об обжаловании решения органа или оспаривании сделки общества либо о возмещении причиненных обществу или участнику убытков и при этом указаны известные участнику обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии оснований для предъявления таких требований.

Истец считает, что судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что в целях реализации прав на получение информации о деятельности Общества,ФИО1 было допущено отклонение от модели добросовестного и разумного поведения.

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, доказательства, представленные участниками дела в обоснование своих требований и возражений, выслушав объяснения представителей сторон, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для дела, исходя из предмета и оснований заявленных требований, арбитражный суд находит иск не обоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Суд, оценив доводы сторон и заявленные обстоятельства, представленные доказательства, в их совокупности и взаимосвязи, в том числе оценив обоснованность требования истца о предоставлении банковских выписок по счетам общества, суд пришел к выводу о безосновательности указанного требования в отсутствие должного обоснования деловой цели получения выписок из банков, отражающие движение денежных средств по всем расчетным счетам общества за периоды 2016-2018 г.г.

В ходе судебного разбирательства истец через своего представителя подтвердил, что не обладает специальными познаниями; требует представления документов для оценки результатов хозяйственной деятельности Общества на основании бухгалтерской документации.

Кроме того, истец заявил, что испрашиваемую документацию предоставит своему доверенному специалисту для дачи соответствующую заключения.

Суд пришел к выводу, что действия по истребованию документов носят ознакомительный характер с деятельностью Общества: имеют целью ознакомление с хозяйственной деятельностью общества, и, по сути, никакой деловой цели не преследуют, а направлены на ведение параллельного контроля за деятельностью общества, ведению параллельного бухгалтерского учета в отсутствие конкретных претензий к деятельности общества, что не может быть расценено судом в качестве деловой цели в рамках гражданского законодательства (ГК РФ), поскольку деловая цель всегда конкретна.

Добросовестная реализация добросовестным участником Общества в своих сомнениях или конкретных претензиях к хозяйственной деятельности общества подразумевает использование правовых институтов и инструментов, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно проведение аудиторской проверки.

Тем не менее, из объяснений Истца не следует достижение такой цели, как аудиторская проверка, подлежащая проведению в установленном порядке.

Фактически Истец истребует документы без всякой деловой цели, а лишь с целью ведения параллельного бухгалтерского учета финансово-хозяйственных операций Общества.

Таким образом, Истец пытается фактически организовать собственную в частном порядке проверку деятельности Общества, тогда как для реализации такой цели как проверка хозяйственной деятельности предусмотрена статьей 48 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» путем проведения Аудиторской проверки по решению общего собрания акционеров.

Учитывая изложенное, положения норм статьи 50 (пункт 4) Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку истец не имеет деловой цели при истребовании документов, как установлено судом, то действия ФИО1 по истребованию документов за период с 2016 по 2018 г.г. не могут быть признаны правомерными.

В связи с отказом в удовлетворении требования об обязании Общество предоставить документы, не имеется оснований для взыскания судебной неустойки в соответствии со статьей 308.3 ГК РФ.

При таком положении иск подлежит оставлению без удовлетворения.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в связи с отказом в иске государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 174, 176 (часть 2), 110, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в иске.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья

Г.Л. Амелешина