Решение от 23 июля 2025 г. по делу № А27-17/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ


Дело №А27-17/2025



Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации


24 июля 2025 г.                                                                                         г. Кемерово


Резолютивная часть решения объявлена 23 июля 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 24 июля 2025 г.


Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Тимохина В.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Давтян А.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с участием представителя

истца по доверенности от 05.12.2024 – ФИО1,

дело по исковому заявлению

публичного акционерного общества "ЧИФ-КУЗБАСС", ОГРН <***>, ИНН <***>

к акционерному обществу "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ РЕГИСТРАТОР "КОМПАС",  ОГРН <***>, ИНН <***>

о передаче в распоряжение истца обыкновенных именных акций, находящихся на лицевых счетах АООТ ЧИФ «Скифчек», СИСЧИФ «ЖИЛТОВАРИЩ», обязании списать акции с лицевых счетов и зачислить на казначейский счет эмитента

у с т а н о в и л:

публичное акционерное общество «ЧИФ-КУЗБАСС» обратилось с исковым заявлением к акционерному обществу "Специализированный регистратор "Компас" о передаче в распоряжение ПАО "ЧИФ - КУЗБАСС" 15 000 обыкновенных именных акций, находящихся на лицевом счете, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц (далее также – ЕГРЮЛ) юридическое лицо - специализированный Кузнецкий инвестиционный фонд «Скифчек» АООТ (ОГРН: <***>, ИНН <***>) и 15 000 обыкновенных именных акций, находящихся на лицевом счете, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц (далее также – ЕГРЮЛ) юридическое лицо - СИСЧИФ "Жилтоварищ", обязании АО "Специализированный регистратор "Компас" списать с лицевого счета акции ликвидированных юридических лиц и зачислить их на казначейский счет эмитента - ПАО "ЧИФ - КУЗБАСС".

В настоящее судебное заседание ответчик, извещенный о рассмотрении дела надлежащим образом в соответствии со статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителя не обеспечил.

Руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассматривает дело в отсутствие неявившихся лиц.

От АО «Специализированный регистратор «Компас» поступил отзыв, согласно которому Регистратор не имеет возражений относительно удовлетворения исковых требований в случае, если будет установлено отсутствие притязаний на спорные акций либо отсутствие правовых оснований для таких притязаний, поскольку вынесение судебного акта о передаче их Эмитенту посредством зачисления акций на его счет (казначейский счет) будет являться основанием для проведения соответствующих операций в реестре. Путем вынесения решения суда будет устранена ситуация, при которой спорные акции не имеют правоспособного владельца.

Более подробно доводы изложены в отзыве.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на исковых требованиях в полном объеме.

Заслушав представителя истца, исследовав и оценив обстоятельства и материалы дела, представленные доказательства в отдельности и в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Специализированный Кузнецкий инвестиционный фонд «Скифчек» АООТ (ОГРН: <***>, ИНН <***>) владеет 15 000 обыкновенными именными бездокументарными акциями ПАО «ЧИФ-Кузбасс» (выпуск ценных бумаг зарегистрирован за государственным регистрационным номером 1-01-10873-F), номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ специализированный Кузнецкий инвестиционный фонд «Скифчек» АООТ (ОГРН: <***>, ИНН <***>) исключен из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо 01.07.2009 г. (ГРН 2094220026217).

СИСЧИФ "Жилтоварищ" (место нахождения: 109028, <...>) владеет 15 000 обыкновенными именными бездокументарными акциями ПАО «ЧИФ-Кузбасс» (выпуск ценных бумаг зарегистрирован за государственным регистрационным номером 1-01-10873-F), номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

Сведения в ЕГРЮЛ о СИСЧИФ «ЖИЛТОВАРИЩ» отсутствуют.

При этом, по данному юридическому адресу было зарегистрировано ЗАО «ЖИЛТОВАРИЩЕСТВО - НАШ ДОМ» (ИНН <***>), которое согласно выписке из ЕГРЮЛ, было создано путем реорганизации до 01.07.2002.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ЗАО «ЖИЛТОВАРИЩЕСТВО - НАШ ДОМ» (ИНН <***>) исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо 23.10.2017 (ГРН 8177748807602).

Ведение реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров ПАО «ЧИФ-Кузбасс» осуществляет АО «Специализированный регистратор «Компас».

Ссылаясь на то, что акции, принадлежащие указанным юридическим лицам, числятся на лицевых счетах в реестре акционеров ПАО «ЧИФ-Кузбасс» за лицами, не обладающими правоспособностью, что препятствует ведению нормальной финансово-хозяйственной деятельности общества, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства и фактические обстоятельства дела, изучив доводы и пояснения лиц, участвующих в деле, суд признает требования заявителя обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Согласно части 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора.

Из приведенных положений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов.

Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт).

В ходе рассмотрения дела регистратором подтверждено, что за период ведения реестра ценных бумаг ООО «ЧИФ-Кузбасс» никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) не воспользовался правом на приобретение акций, оставшихся на лицевых счетах специализированного Кузнецкого инвестиционного фонда «Скифчек» АООТ и СИСЧИФ "Жилтоварищ", а именно, не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица.

Возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше положений не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон.

В связи с чем, представленные доказательства, по мнению суда, подтверждают с разумной степенью достоверности факт прекращения правоспособности специализированного Кузнецкого инвестиционного фонда «Скифчек» АООТ и СИСЧИФ "Жилтоварищ" без правопреемства в отношении акций ПАО «ЧИФ-Кузбасс».

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества. Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса).

Длительное сохранение такой ситуации, как в рассматриваемом случае нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

То есть суд признает, что в настоящем деле действия специализированного Кузнецкого инвестиционного фонда «Скифчек» АООТ и СИСЧИФ "Жилтоварищ" свидетельствуют фактически о наличии их волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 642 ГК РФ, пункты 32 и 4 – 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В настоящем деле с момента ликвидации акционеров прошел более длительный срок, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

Таким образом, обязанность Истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение.

Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

При этом для завершения процедуры выкупа акций регистратор на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ, на основании его заявления, а также ввиду изложенного ниже.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против заинтересованного лица – регистратора.

Руководствуясь, статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л :

Исковые требования удовлетворить.

Передать в распоряжение публичного акционерного общества «ЧИФ – КУЗБАСС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 15 000 обыкновенных именных акций, находящихся на лицевом счете, открытом на юридическое лицо - специализированный Кузнецкий инвестиционный фонд «Скифчек» АООТ (ОГРН: <***>, ИНН <***>).

Передать в распоряжение публичного акционерного общества «ЧИФ – КУЗБАСС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 15 000 обыкновенных именных акций, находящихся на лицевом счете, открытом на юридическое лицо - СИСЧИФ "Жилтоварищ".

Обязать акционерное общество «Специализированный регистратор «Компас» (ОГРН <***>, ИНН: <***>) списать с лицевого счета акции специализированного Кузнецкого инвестиционного фонда «Скифчек» АООТ (ОГРН: <***>, ИНН <***>) и зачислить их на казначейский счет эмитента - публичного акционерного общества «ЧИФ – КУЗБАСС» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязать акционерное общество «Специализированный регистратор «Компас» (ОГРН <***>, ИНН: <***>) списать с лицевого счета акции СИСЧИФ "Жилтоварищ" и зачислить их на казначейский счет эмитента - публичного акционерного общества «ЧИФ – КУЗБАСС» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решение может быть обжаловано в арбитражный  суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия. Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.


Судья                                                                                                      В.В. Тимохин