Решение от 23 апреля 2021 г. по делу № А66-18055/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

170100 г. Тверь, ул. Советская, 23http://www.tver.arbitr.ru; е-mail: sud@arbitr.tver.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

(с перерывом)

Дело № А66-18055/2019
г.Тверь
23 апреля 2021 года


Резолютивная часть объявлена 15 марта 2021 года

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи В.Ю. Янкиной, при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии:

от истца – представителя по доверенность от 19 ноября 2019 года ФИО2,

эксперта (он-лайн) – ФИО3,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску ФИО4, поданному в интересах общества с ограниченной ответственностью «Стройметалл», к ФИО5 при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета: общества с ограниченной ответственностью «Эра-СВ», Управления государственной регистрации кадастра и картографии по Тверской области, общества с ограниченной ответственностью «Твердь», о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 69:40:0200074:162, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Стройметалл» обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к ФИО5 и ООО «ЭРА-СВ» при участии третьего лица, не заявляющего самострельных требований, относительно предмета спора, Управления государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, с иском о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 69:40:0200074:162, заключенного между ФИО5 и ООО «Стройметалл»; о признании недействительным договора купли-продажи механической мастерской с кадастровым номером 69:40:0200074:46 и земельного участка с кадастровым номером 69:40:0200074:163, заключенного между ООО «ЭРА-СВ» и ООО «Стройметалл»; применении последствий недействительности.

Определением от 12 марта 2020 года требования ФИО4, действующего в интересах ООО «Стройметалл», в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимости, заключенного между ООО «Стройметалл» и ООО «Эра-СВ», выделены в отдельное производство. Делу присвоен номер А66-3684/2020. Процессуальный статус ФИО5 изменен на третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора.

В рамках настоящего дела рассматривается требование истца о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка (категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: под склад, магазин, производственную базу; общая площадь 2450+/-17 м2, адрес: Россия, <...>; кадастровый номер 69:40:0200074:162), заключенного 26 июля 2019 года между ООО «Стройметалл» и ФИО5. В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Эра-СВ» и Управление государственной регистрации кадастра и картографии по Тверской области.

Определением от 27 октября 2020 года в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Твердь».

Определением от 13 ноября 2020 года суд назначил по настоящему делу оценочную экспертизу, проведение которой поручено ООО «Актуальность», эксперту ФИО3. На разрешение эксперта был поставлен вопрос: какова рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 69:40:0200074:162 по состоянию на 26 июля 2019 года?

25 декабря 2020 года в Арбитражный суд Тверской области поступило экспертное заключение № 1311/20-1, согласно которого рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 69:40:0200074:162 по состоянию на 26 июля 2019 года составляла 785 000 руб. (л.д. 62, том 4).

Определением от 02 февраля 2021 года рассмотрение дела в судебном заседании отложено на 11 марта 2021 года.

Ответчик и третьи лица, надлежаще извещены о месте, дате и времени судебного дела, явку не обеспечили.

26 февраля 2021 года от ПАО «Банк УралСиб» поступили сведения о поступлении денежных средств от ФИО5 на счет ООО «Стройметалл». 05 марта 2021 года от истца поступили вопросы по заключению эксперта.

В судебном заседании эксперт ФИО3 дал устные пояснения по заданным ему вопросам.

Представитель истца заявил ходатайство о назначении повторной экспертизы по делу. Вопрос об удовлетворении заявленного ходатайства будет рассмотрен судом с учетом мнений сторон по делу.

В судебном заседании представитель истца дал устные пояснения.

Суд на основании ст. 163 АПК РФ объявил перерыв в судебном заседании до 15 марта 2021 года до 10 час. 00 мин. После перерыва судебное заседание было продолжено с участием того же представителя истца и представителя ООО «Стройметалл» по доверенности от 20 декабря 2019 года ФИО6.

Представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований: признать недействительным договор купли-продажи земельного участка кадастровый номер 69:40:0200074:162, заключенного 26 июля 2019 года между ООО «Стройметалл» и ФИО5 и дополнительное соглашение к нему от 21 января 2021 года; применить последствия недействительности сделки.

Истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, уточнить исковые требования (ч. 1 ст. 49 АПК РФ).

Представитель истца представил письменное ходатайство о назначении повторной экспертизы. Представитель ООО «Стройметалл» возражал относительно удовлетворения рассматриваемого ходатайства ввиду отсутствия оснований.

Рассмотрев ходатайство о назначении повторной экспертизы, суд не находит оснований для ее назначения.

В соответствии с ч. 2 ст.87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Суд исходит из того, что противоречия в выводах эксперта ФИО3, отраженных в заключении № 1311/20-1, отсутствуют, сомнения в обоснованности данного заключения у суда не возникли. Все необходимые сведения, указанные в ст. 86 АПК РФ, в представленном заключении содержатся. Выводы эксперта по результатам исследования ясны, обоснованны и непротиворечивы. Экспертом П.И. Кузнецовы даны исчерпывающие ответы на поставленные представителем истца в судебном заседании вопросы.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований, установленных ч. 2 ст. 87 АПК РФ, для назначения повторной экспертизы.

Из материалов дела следует, что за ФИО5 с 07 августа 2019 года зарегистрировано право собственности на земельный участок с кадастровым номером 69:40:0200074:162 (л.д. 38-40, том 1).

Основание регистрации прав – договор купли-продажи, заключенный 26 июля 2019 года между ООО «Стройметалл» (Продавец) и ФИО7 (л.д. 6-9, том 3). Стоимость 100 000 руб. (п. 1.2 договора).

При этом со стороны ООО «Стройметалл» договор подписан Н.В. Богачевым, действующим по доверенности серия 69 АА № 2273558, выданной О.В. Устиновым 26 июля 2019 года (л.д. 10, том 3).

10 августа 2020 года данный земельный участок был сдан в аренду ООО «Твердь» (л.д. 162-166, том 3), директором и единственным участником которого является ФИО5.

21 января 2021 года в договор купли-продажи были внесены изменения в части цены – 785 000 руб. (л.д. 91, том 4). Также представлено платежное поручение о перечислении 650 000 руб. на счет ООО «Стройметалл» (л.д. 92, том 4).

Полагая, что данная сделка является недействительной по ч.ч. 1, 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ФИО4 обратился в суд с настоящим иском, действуя при этом в интересах ООО «Стройметалл».

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Согласно ч. 3.1 ст. 40 федерального закона № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абз. 3 ч. 4 ст. 46 настоящего федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены ч. 1 ст. 174 ГК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно п. 13.1.2 Устава ООО «Стройметалл» к исключительной компетенции общего собрания участников относится вопрос об отчуждении основных средств (зданий, сооружений, оборудования, объектов незавершенного строительства, земельных участков и т.д.). При этом решение по данному вопросу принимается большинством голосов не менее 2/3 (л.д. 59, том 1).

Ответчик (ФИО5), являясь покупателем по договору купли-продажи, а также участником и директором ООО «Стройметалл», не мог не знать о необходимости принятия такого решения. Однако, принято такое решение в установленном порядке не было, проведение собрания не инициировалось.

Допущенное нарушение воспрепятствовало истцу, как участнику ООО «Стройметалл», в реализации его права на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом. При этом данное право принадлежит всем участником общества независимо от того, каким количеством голосов они владеют (п. 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 года).

В силу ч. 2 ст. 174 ГК РФ как сделки, совершенной с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, в результате которой был причинен ущерб интересам Общества - сделка совершена на условиях, существенно отличающихся от рыночных.

Согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса РФ», по ч. 2 ст. 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Цена земельного участка, согласованная сторонами при заключении сделки в 8,5 раз меньше его рыночной стоимости, определенной по результатам экспертного исследования.

Указанное обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО «Стройметалл» данной сделкой был причинен ущерб.

Последующее заключение дополнительного соглашения об увеличении цены на квалификацию договора, как недействительной сделки, не влияет, так как нарушены положения ч. 1 ст. 174 ГК РФ.

Кроме того, данный факт расценивается судом, как злоупотребление правом со стороны ФИО5.

Согласно ч. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Спорная сделка была заключена 26 июля 2019 года, дополнительное соглашение – 21 января 2021 года. Денежные средства поступили на счет ООО «Стройметалл» 26 января 2021 года, т.е. спустя полтора года после отчуждения имущества. Кроме того, указанные действия (проведение экспертизы, установление рыночной стоимости имущества) были произведены не при заключении сделки и не по инициативе ФИО5, как руководителя ООО «Стройметалл», на котором лежит обязанность по добросовестному и разумному управлению обществом.

При таких обстоятельствах, заявленные требования подлежат удовлетворению.

Согласно ч. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков по правилам ч. 1 ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении ходатайства истца о проведении повторной экспертизы.

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка (категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: под склад, магазин, производственную базу; общая площадь 2450+/-17 м2, адрес: Россия, <...>; кадастровый номер 69:40:0200074:162), заключенный 26 июля 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Стройметалл» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 27 августа 2015 года) и ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения – с. Партизанское Уярского района Красноярского края) и дополнительное соглашение к нему от 21 января 2021 года.

Обязать ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения – с. Партизанское Уярского района Красноярского края) в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу передать земельный участок (категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: под склад, магазин, производственную базу; общая площадь 2450+/-17 м2, адрес: Россия, <...>; кадастровый номер 69:40:0200074:162) обществу с ограниченной ответственностью «Стройметалл» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 27 августа 2015 года) по акту приема-передачи.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройметалл» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 27 августа 2015 года) в пользу ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения – с. Партизанское Уярского района Красноярского края) 785 000 руб., оплаченных в счет исполнения договора купли-продажи земельного участка от 26 июля 2019 года и дополнительного соглашения к нему от 21 января 2021 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройметалл» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 27 августа 2015 года) и ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения – с. Партизанское Уярского района Красноярского края) в пользу ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения – гор. Рига, Латвия) 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины в равных долях, т.е. по 3000 руб. с каждого.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке ст. 319 АПК РФ после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья В.Ю. Янкина