Решение от 28 августа 2023 г. по делу № А70-3056/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-3056/2023
г. Тюмень
28 августа 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 21 августа 2023 года.

Решение изготовлено в полном объеме 28 августа 2023 года.


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Шанауриной Ю.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Россети Тюмень» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место государственной регистрации: 628408, ХМАО-Югра, <...>, дата регистрации 14.10.2002)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 314723211300259, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Магна Консалт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место государственной регистрации: 625003, <...>, дата регистрации 07.05.2014)

о признании недействительными сделок цессии,

при участии в заседании представителей:

от истца: ФИО3, на основании доверенности № 72АА 1429653 от 13.11.2019;

от ООО «Магна Консалт»: ФИО4, на основании доверенности от 31.12.2021,

установил:

акционерное общество «Россети Тюмень» (далее – истец, АО «Россети Тюмень») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Магна Консалт» (далее – ответчик 1, ООО «Магна Консалт») и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик 2, ИП ФИО2) с требованием о признании недействительными Соглашения № 1 об уступке требований от 25.11.2022, Соглашения № 2 об уступке требований от 25.11.2022, Соглашения № 3 об уступке требований от 30.11.2022, Соглашения № 4 об уступке требований от 01.02.2023.

Исковые требования со ссылками на статьи 10, 167,168, 170, 382, 384, 388, 422, 423, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы недобросовестным поведением ответчиков и заключением соглашений об уступке требований с целью предотвращения взыскания денежных средств с ООО «Магна Консалт».

Ответчиком представлен отзыв, дополнения к отзыву с возражениями против удовлетворения исковых требований.

В судебном заседании представители сторон правовые позиции поддержали.

Исследовав материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

По соглашениям уступки права требования Цедент уступил Цессионарию право требования взыскания с АО «Россети Тюмень»:

- суммы обеспечительного платежа в размере 1 383 581,45 рублей согласно условиям договора подряда № 16/2017/472 от 27 декабря 2017 года (соглашение № 1 от 25.11.2022);

- проценты на сумму долга, по договору подряда № 16/2019/36 от 20 февраля 2019 года, за период с 28 сентября 2021 года по 24.10.2022 год в размере 455 238,52 рублей (соглашение № 1 от 25.11.2022);

- судебные расходы в размере 156 934 рубля 30 копеек по делу № А70-13971/2021 (соглашение № 2 от 25.11.2022);

- судебные расходы в размере 200 000 рублей по делу № А70-7223/2022 (соглашение № 3 от 30.11.2022);

- судебные расходы в размере 157 304 рубля по делу № А70-21419/2021.

Истец указывает, что уступка прав совершена ответчиками, с намерением причинить вред должнику, поскольку передача права требования к должнику в пользу ИП ФИО2 повлечет нарушение прав должника на проведение взаимозачета требований. ООО «Магна Консалт» 29.11.2022 инициировало процедуру собственной ликвидации и заключило Соглашения с целью предотвращении изыскании с него денежных средств, взысканных в пользу АО «Россети Тюмень». Совершенные ООО «Магна Консалт» уступки прав требований являются безвозмездными сделками, фактически прикрывающими собой сделки дарения.

Ссылаясь на наличие оснований для признания недействительными Соглашений уступки, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Одним из оснований недействительности сделки являются положения пункта 2 статьи 168 ГК РФ, в силу которых сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктами 73, 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление N 25) противоправная сделка является ничтожной в силу прямого указания закона, а также если она посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, либо противоречит существу законодательного регулирования.

Положения статей 382, 388 ГК РФ предусматривают в качестве одного из оснований для перемены лица в обязательстве заключение договора цессии, предметом которого является уступка права требования новому кредитору. Указанный договор является возмездным (статья 423 ГК РФ) и может быть заключен, если уступка права требования не противоречит закону. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Возможность уступки требования также не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ, пункт 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», (далее - Постановление N 54).

В силу пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Согласно пункту 1 Постановления N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Исходя из фактических обстоятельств настоящего спора, учитывая, что требование о признании Соглашений уступки права требования недействительными основано только на утверждении истца о воспрепятствовании ответчиками проведению зачета встречных требований между АО «Россети Тюмень» и ООО «Магна Консалт» по заключенным между ними договорам, суд исходит из того, что эти обстоятельства не являются основанием для признания сделки недействительной в силу статей 10, 168 ГК РФ, поскольку безусловно не свидетельствуют о злоупотреблении правом, не достаточны для такого вывода.

Аргумент заявителя о том, что личность кредитора имеет значение, не принимается судом.

Как указано в пункте 10 Постановления N 54, при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Судом не установлено, что стороны согласовали подобные условия.

Таким образом, в данном случае между ответчиками заключены Соглашения, согласно которым цедент уступил право (требование) к должнику, возникшее из обязательства, в котором личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

Довода АО «Россети Тюмень» о нарушении оспариваемыми сделками его права на заявление о зачете встречного однородного требования в связи с наличием у цедента неисполненного обязательства перед истцом отклоняются судом по следующим основаниям.

Статьей 410 ГК РФ установлено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок, которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления N 6, для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Согласно пункту 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление N 6) для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон.

Из пункта 19 Постановления N 6 следует, что, если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

В силу статьи 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Таким образом, истец вправе выдвигать против требования цессионария возражения, которые он имел против цедента, основания для которых возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (статья 386 ГК РФ), в том числе заявить о зачете встречных требований. Соответственно, права должника оспариваемых им сделок по указанным в иске основаниям не нарушены.

При таких обстоятельствах доводы истца о нарушении оспариваемыми сделками его права на зачет встречных однородных требований подлежат отклонению судом.

Ответчики не являются аффилированными лицами Понятие аффилированного лица дано в Законе РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», согласно статье 4 которого аффилированными лицами юридического лица являются:

член его совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

Согласно части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;

3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

4) юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры,

8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку;

9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

Ответчики по данному делу не отвечают ни одному из выше перечисленных признаков аффилированности. Наличие признаков аффилированности в соответствии с перечисленными выше нормами ответчиков истцом не доказано.

Вместе с тем, наличие аффилированности участников сделки не может расцениваться в качестве признака мнимости сделки. Указанный вывод сделан, например, Арбитражным судом Западно-Сибирского округа в постановлении № Ф04-5728/2019 от 28.01.2020 по делу №А75-4353/2019.

Доводы истца о наличии злоупотребления правом со стороны цедента и цессионария со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняются судом, поскольку основания для признания действий лиц недобросовестными, учитывая презумпцию добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, отсутствуют. Наличия злоупотребления правом в действиях ответчиков из материалов не усматривается и доказательства иного истцом не представлены.

На основании изложенного, суд считает, что истец не доказал совокупности оснований для признания недействительными Соглашения № 1 об уступке требований от 25.11.2022, Соглашения № 2 об уступке требований от 25.11.2022, Соглашения № 3 об уступке требований от 30.11.2022, Соглашения № 4 об уступке требований от 01.02.2023, имеющих существенное значение и находящихся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов истца

Принимая во внимание изложенные нормы и обстоятельства, исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Восьмой арбитражный апелляционный суд. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Тюменской области.


Судья


Шанаурина Ю.В.