Решение от 8 мая 2022 г. по делу № А56-99426/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-99426/2021
08 мая 2022 года
г.Санкт-Петербург



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Альфа Мет" (ОГРН: <***>);

ответчик: ФИО2

о взыскании убытков,


при участии

- от истца: ФИО3, доверенность от 07.09.2021;

- от ответчика: ФИО4, доверенность от 30.08.2021;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Альфа Мет" (далее – истец, ООО "Альфа Мет") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании 774 692 руб. 42 коп. убытков.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Альфа Мет" создано 12.01.2015; участниками указанного общества являются ФИО5 и ФИО6

23.06.2016 решением внеочередного общего собрания участников ООО "Альфа Мет" на должность генерального директора назначен ФИО2 (протокол от 23.06.2016).

28.04.2020 ФИО2 освобожден от должности генерального директора решением внеочередного общего собрания участников ООО "Альфа Мет" (протокол от 28.04.2020).

В период исполнения обязанностей генерального директора ФИО2 заключил от имени ООО "Альфа Мет" договор займа от 15.02.2018 № 02/15-1, по условиям которого ФИО2, как заимодавец по договору, предоставил ООО "Альфа Мет" (заемщик) займ в размере 1 000 000 руб. со сроком возврата не позднее 15.08.2018 с уплатой процентов за пользование займом – 41,4% годовых.

15.02.2018 указанный заем был предоставлен займодавцем путем внесения денежных средств на банковский счет заёмщика, что подтверждается квитанцией № 77792129 ПАО «Банк Уралсиб».

В соответствии с дополнительным соглашением № 1 к Договору срок займа был продлен до 31.12.2018. В соответствии с Дополнительным соглашением № 2 от 31.12.2018 к Договору срок займа был продлен до 31.12.2020. В соответствии с Дополнительным соглашением № 3 от 01.02.2020 г. к Договору заём стал беспроцентным.

ООО "Альфа Мет", ссылаясь на то, что договор займа от 15.02.2018 № 02/15-1 является сделкой с заинтересованностью, заключен ФИО2 в период исполнения им обязанностей генерального директора в нарушение положений статьи 45 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" без получения согласия участников ООО "Альфа Мет", чем причинены убытки ООО "Альфа Мет" в размере выплаченных процентов за пользование займом, обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 1 и подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление № 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Соответственно, заявитель в обоснование требования о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

В соответствии с разъяснениями, данными в подпункте 3 пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

В силу подпункта 5 пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Согласно пункту 2 Постановления № 62 под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В силу пункта 6 Постановления № 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса).

Истцом не доказано наличие у ООО "Альфа Мет" убытков в связи с заключением договора займа от 15.02.2018 № 02/15-1.

Договор займа от 15.02.2018 № 02/15-1 не оспорен в судебном порядке, недействительным не признан. На обстоятельства сокрытия ответчиком информации о заключении Договора займа истец не ссылается. Данное обстоятельство им не доказано.

В представленных истцом бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017-2020 годы с приложением отчета о финансовых результатах, отражены сведения о прибыли, убыток отсутствует.

При этом, представленной в материалы дела бухгалтерской (финансовой) отчетностью ООО "Альфа Мет", а также договорами займа, заключенными ООО "Альфа Мет" с иными заимодавцами, подтверждается наличие помимо спорных иных заёмных средств (как краткосрочных, так и долгосрочных), на суммы, значительно превышающие сумму займа по спорному договору, выданную ответчиком истцу. Таким образом, доводы истца о том, что у ООО "Альфа Мет" отсутствовала необходимость в получении займа по спорному договору, подлежат отклонению.

При этом, размер процентных ставок за пользование займом по договорам заключенным с третьими лицами составлял 34-36%, что существенно не отличается от процентной ставки согласованной по спорному Договору – 41,4%.

То обстоятельство, что процентная ставка по спорному Договору превышала утверждённые Банком России средневзвешенные и предельные процентные ставки для кредитных организаций не свидетельствуют о совершении сделки на невыгодных условиях, учитывая, что заимодавец по Договору (ответчик) не является кредитной организацией, а значит средневзвешенные процентные ставки кредитных организаций не могут применяться к спорному Договору займа.

При этом, среднерыночные значения полной стоимости потребительского кредита (займа), определенные для микрофинансовых организаций, применявшиеся для договоров потребительского кредита (займа), заключаемых в I квартале 2018 года микрофинансовыми организациями, составили в отношении Потребительских микрозаймов без обеспечения на срок от 61 до 180 дней включительно на сумму более 100 000 рублей - 56,349% годовых.

Истцом не доказано, что действия ответчика при заключении Договора займа на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

На основании изложенного заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Горбатовская О.В.