Постановление от 15 декабря 2024 г. по делу № А56-81988/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 декабря 2024 года

Дело №

А56-81988/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Кадулина А.В.,

при участии ФИО1, от межрегиональной общественной организации «Физкультурно-спортивное общество профсоюзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области «Россия» ФИО2 и ФИО3 (доверенности от 01.03.2024 и 01.06.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу межрегиональной общественной организации «Физкультурно-спортивное общество профсоюзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области «Россия» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024 по делу № А56-81988/2023,

у с т а н о в и л:

Межрегиональная общественная организация «Физкультурно-спортивное общество профсоюзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области «Россия», адрес: 191023, Санкт-Петербург, пер. Мучной, д. 3, к. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ФСО Профсоюзов «Россия», организация), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 об исключении последнего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Риал Принт» (далее – ООО «Риал Принт», общество).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Риал Принт».

Решением суда от 18.03.2024 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 17.06.2024 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе организация просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда.

Податель жалобы ссылается на то, что судами не дана оценка фактам и доводам, не были исследованы представленные истцом документы бухгалтерской и налоговой отчетности, доказательства созыва и проведения внеочередных собраний.

Податель жалобы считает, что действия ФИО1 как участника и единоличного исполнительного лица ООО «Риал Принт» приводят к убыткам ООО «Риал Принт», указывает на то, что ФСО Профсоюзов «Россия» не может уволить ответчика с должности генерального директора, так как в соответствии с пунктом 10.13 устава общества решения принимаются 85% голосов от общего количества голосов участников общества, а ФИО1 владеет 25% доли в уставном капитале общества, что не позволят принять единогласное решение по этому вопросу.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представители организации подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Ответчик обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Риал Принт» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.05.2015. Генеральным директором ООО «Риал Принт» является ФИО1, владеющий 25% уставного капитала общества. Вторым участником общества является ФСО Профсоюзов «Россия», владеющая 75% уставного капитала общества.

В соответствии с пунктом 10.13 устава общества решения общего собрания участников общества принимаются единогласно в случаях, предусмотренных действующим законодательством и настоящим уставом. По всем вопросам, отнесенным в соответствии с действующим законодательством и уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, решения принимаются большинством не менее 85% голосов от общего числа голосов участников общества.

Ссылаясь на то, что ФИО1 не осуществляет действия по созыву очередных общих собраний участников общества, игнорирует требования организации о созыве собраний участников общества, не выполняет обязанности участника общества и функций генерального директора общества, ФСО Профсоюзов «Россия» обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности оснований для исключения ответчика из состава участников общества и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Статьёй 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд даёт оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно толкованию норм права, приведённому в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пунктах 1, 2 информационного письма от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации изложил правовые позиции, согласно которым, поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно её затруднили.

Суды обеих инстанций при рассмотрении настоящего спора, исследовав все имеющие значение для правильного разрешения спора доказательства, оценив представленные в дело доказательства в их совокупности, сделали мотивированный вывод о недоказанности фактов совершения ответчиком действий, влекущих вред для общества, препятствующих продолжению нормальной хозяйственной деятельности общества, и правомерно отказали в удовлетворении требования организации об исключении ответчика из числа участников общества.

При этом суды обоснованно исходили из того, что в данном случае такая мера воздействия как исключение участника из общества не подлежит применению в связи с недоказанностью недобросовестности действия (бездействия) ответчика. Суды, проанализировав фактические обстоятельства настоящего дела и оценив по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, пришли к правильному выводу о том, что истец не представил достаточные доказательства, подтверждающие совершение ответчиком действий, направленных на причинение вреда обществу, затрудняющих деятельность общества, грубое нарушение ответчиком своих обязанностей.

Отклоняя доводы истца, положенные в обоснование требования об исключении ответчика из состава участников общества, суды правомерно исходили их того, что представленными доказательствами не подтверждается, что действиями ответчика причинен значительный вред обществу, сделана невозможность либо существенно затруднена деятельность общества.

При этом суды обоснованно сослались на то, что сам факт создания подконтрольной ответчику компании не может быть признан достаточным основанием для исключения участника из общества, поскольку доказательства причинения вред обществу не представлены.

Ссылки истца на то, что ответчик срывает осуществление финансово-хозяйственной деятельности общества, блокирует проведение общих собраний общества, будучи генеральным директором общества, необоснованно признал задолженность общества перед ООО «Риал» по делу № А56-92339/2018, признал иск и не оспорил решение суда по делу № А56-95137/2018, мотивированно не приняты судами, поскольку не подтверждены доказательствами. Не принимая доводы истца, суды исходили, в том числе из того, что сделки, положенные в основание исков о взыскании с общества задолженности по делам №№ А56-92339/2018 и А56-95137/2018 недействительными не признаны, кроме того, из решения по делу № А56-95137/2018 следует, что общество выдвигало возражения против исковых требований, которые были отклонены судом. Несовершение ответчиком, являвшимся генеральным директором общества, действий, направленных на обжалование решения суда по этому делу, само по себе не подтверждает намерение причинить вред обществу.

С учётом того, что кассационная жалоба не содержит обстоятельств, которые свидетельствовали бы о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, несоответствии сделанных судами выводов обстоятельствам дела, а лишь выражает несогласие подателя жалобы с произведенной судами правовой оценкой фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, указанные доводы не принимаются судом кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024 по делу № А56-81988/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу межрегиональной общественной организации «Физкультурно-спортивное общество профсоюзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области «Россия» — без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

М. В. Захарова

А.В. Кадулин