Решение от 10 января 2023 г. по делу № А39-302/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

о признании должника несостоятельным (банкротом)

Дело № А39-302/2022


город Саранск10 января 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 декабря 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 10 января 2023 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Карповой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление кредитора общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (ОГРН <***>, ИНН <***>), 430005, <...> л. 50, кв.20,

о признании несостоятельным (банкротом) должника – общества с ограниченной ответственностью "РузЦЕНТР" (ОГРН <***>, ИНН <***>), 431445, <...>,

и отчет временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РузЦЕНТР" ФИО2 по итогам процедуры наблюдения,

при участии в заседании:

участвующие в деле лица в судебное заседание не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» в порядке статей 7, 11, 39, 40 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «РузЦЕНТР».

Заявление мотивировано наличием у ООО «РузЦЕНТР» задолженности перед ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» по договору займа №1-ДП/РП от 05.06.2019 в сумме 15260375 руб. 52 коп., процентов за пользование денежными средствами в сумме 6978499 руб. 66 коп., пеней в сумме 1750823 руб. 01 коп., судебных расходов по оплате государственной пошлины в сумме 148948 руб., взысканных решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.01.2020 года по делу №А39-12188/2019.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.01.2022 указанное заявление принято к производству в рамках дела №А39-302/2022.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.05.2022 (резолютивная часть определения объявлена 11.05.2022) по делу №А39-302/2022 в отношении ООО «РузЦЕНТР» (далее также должник) введена процедура наблюдения сроком до 07.11.2022 года, временным управляющим утвержден ФИО2 – член Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих».

В соответствии с пунктом 3 статьи 28 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» временным управляющим опубликовано сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника в газете «Коммерсантъ» от №93 (7294) от 28.05.2022 (объявление №77010380453).

Определением суда от 14.11.2022 процедура наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «РузЦЕНТР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) продлена до 07 декабря 2022 года. Определением суда от 07.12.2022 судебное заседание по рассмотрению отчёта временного управляющего по итогам процедуры наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «РузЦЕНТР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) отложено на 21 декабря 2022 года.

В соответствии с положениями статьи 71 Закона о банкротстве временным управляющим сформирован реестр требований кредиторов должника. В процедуре наблюдения Арбитражным судом Республики Мордовия рассмотрено и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «РузЦЕНТР» требование общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в сумме 28712679 руб. 66 коп., в том числе основной долг – 24906939 руб. 08 коп., пени – 3805740 руб. 58 коп.

Кредиторская задолженность первой и второй очередей в реестре не установлена.

По итогам процедуры наблюдения временным управляющим ФИО2 в арбитражный суд представлен отчет о своей деятельности с приложением соответствующих документов, в том числе анализа финансового состоянии должника, реестра требований кредиторов, протокола первого собрания кредиторов должника, иных документов.

Исследовав материалы дела и отчёта по итогам процедуры наблюдения, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «РузЦЕНТР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 18.11.2008. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о должнике, основным видом деятельности ООО «РузЦЕНТР» является Деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания (ОКВЭД 56.10), дополнительными видами – строительство жилых и нежилых зданий (ОКВЭД 42.20), строительство инженерных коммуникаций для водоснабжения и водоотведения, газоснабжения (ОКВЭД 41.21) строительство автомобильных дорог и автомагистралей (ОКВЭД 42.11), строительство железных дорог и метро (ОКВЭД 42.12), строительство мостов и тоннелей (ОКВЭД 42.13), строительство инженерных коммуникаций для водоснабжения и водоотведения, газоснабжения (ОКВЭД 4221), прочее.

В соответствии со статьей 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан: принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; проводить анализ финансового состояния должника; выявлять кредиторов должника; вести реестр требований кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных данным законом; уведомлять кредиторов о введении наблюдения; созывать и проводить первое собрание кредиторов.

Из пункта 1 статьи 70 Закона о банкротстве следует, что анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе, расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В целях предоставления указанным кредиторам возможности принятия правильного решения нормы статьи 70 Закона о банкротстве возлагают на временного управляющего обязанность по анализу финансового состояния должника, по результатам которого, в том числе, результатов инвентаризации имущества должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, он должен обосновать возможность или невозможность восстановления платежеспособности должника, целесообразность введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур (пункт 3 статьи 70 Закона о банкротстве).

При проведении анализа финансового состояния должника за период с 01.01.2019 по 31.12.2021 временным управляющим оценены показатели коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника.

Анализируя показатели коэффициентов абсолютной ликвидности, текущей ликвидности, обеспеченности обязательств должника его активам, степени платежеспособности по текущим обязательствам, а также показатели коэффициентов, характеризующих финансовую устойчивость должника, временный управляющий ФИО2 указывает на недостоверность бухгалтерской отчетности ООО «РузЦЕНТР», неотражение в ней кредиторской задолженности предприятия. В связи с этим временный управляющий пришел к выводам о неликвидности баланса должника, предприятие не в состоянии стабильно оплачивать свои текущие счета, существует высокий финансовый риск, недостаточно активов, которые можно направить на погашение всех имеющихся обязательств, предприятие находится в тяжелом положении, его платежеспособность находится на достаточном низком уровне в течение рассматриваемого периода, предприятие финансово не устойчиво и зависимо от сторонних организаций.

Согласно финансовому анализу совокупная стоимость активов должника за 2020 год составила 4841 тыс. рублей, в том числе: основные средства – 4767 тыс. рублей, запасы – 30 тыс. рублей, денежные средства– 44 тыс. рублей.

По состоянию на 31.12.2021 совокупная стоимость активов должника – 387 тыс. руб., в том числе денежные средства – 387 тыс. руб.

Временным управляющим установлено наличие у должника кредиторской задолженности в размере 28712679 руб. 66 коп. перед ООО «Корпорация развития Республики Мордовия».

При проведении финансового анализа предприятия временным управляющим выявлено недвижимое имущество: земельный участок площадью 264 кв.м., кадастровый номер 13:25:0105080:203, и здание площадью 445,9 кв.м. (здание пиццерии), кадастровый номер 13:25:0105080:315, расположенные по адресу: <...>.

По представленным в отчете временного управляющего ФИО2 сведениям, у ООО «РузЦЕНТР» открыты два расчетных счета в ПАО Сбербанк. По состоянию на 19.09.2022 остаток денежных средств на расчетном счете <***> должника составил 306095 руб. 09 коп.

В рамках проведенного анализа временным управляющим ФИО2 выявлены признаки преднамеренного банкротства ООО «РузЦЕНТР». Основания для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства, согласно выводам временного управляющего должника, изложенным в заключении от 24.10.2022, отсутствуют.

На основании проведенного анализа финансового состояния должника временным управляющим сделаны следующие выводы:

- восстановить платежеспособность ООО «РузЦЕНТР» невозможно;

- целесообразно ввести процедуру конкурсного производства.

Покрытие судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему с учетом выводов временного управляющего по результатам анализа финансового состояния должника судом признано возможным.

Судом установлено, что предусмотренные Законом о банкротстве мероприятия в процедуре наблюдения завершены временным управляющим ФИО2

В порядке статей 12-14 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в период наблюдения временным управляющим 01.11.2022 года проведено первое собрание кредиторов, на котором присутствовал представитель кредитора ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» (100 % голосов кредиторов), включенного в реестр. О дате и времени проведения собрания кредиторов ООО «РузЦЕНТР» уведомлено путем направления соответствующего сообщения почтовой связью по месту нахождения юридического лица, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, - <...> (запись регистрации 2191326171265 от 21.11.2019).

Собранием кредиторов приняты решения: о принятии к сведению отчета временного управляющего; об образовании комитета кредиторов; о выборе реестродержателем арбитражного управляющего; о не утверждении дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего; об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «РузЦЕНТР» несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства; о выборе кандидатуры ФИО2 для утверждения конкурсным управляющим в деле о банкротстве ООО «РузЦЕНТР».

В силу пункта 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего федерального закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12, статьей 73 Закона о банкротстве к исключительной компетенции первого собрания кредиторов относится принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Таким образом, на первом собрании кредиторов перед кредиторами должника, чьи требования в установленном законом порядке признаны обоснованными и учтены в реестре требований кредиторов должника, стоит задача решения вопроса о дальнейшем ходе дела о банкротстве (статья 73 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Прерогатива собрания кредиторов принимать решение о введении соответствующей процедуры банкротства отражена и в иных нормах Закона о банкротстве, в частности, в статье 12 настоящего Закона данное право отнесено к исключительной компетенции собрания кредиторов. Так статьей 146 Закона о банкротстве предусмотрена возможность перехода в ходе конкурсного производства к внешнему управлению в случае появления достаточных оснований, в том числе, подтвержденных данными финансового анализа, полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена. Глава VIII Закона о банкротстве предусматривает возможность заключения на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должником, его конкурсными кредиторами и уполномоченным органом мирового соглашения.

На первом собрании кредиторов должника от 01.11.2022 принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Таким образом, исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные документы в их совокупности, В этой связи, установив наличие признаков несостоятельности (банкротства) должника, арбитражный суд находит заявление кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» и ходатайство собрания кредиторов должника о признании ООО «РузЦЕНТР» несостоятельным (банкротом) подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьёй 45 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона о банкротстве в случае получения определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором не указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе саморегулируемой организации заявленная саморегулируемая организация представляет кандидатуру арбитражного управляющего из числа своих членов, изъявивших согласие быть утвержденными арбитражным судом в деле о банкротстве.

В силу абзаца шестого пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Первым собранием кредиторов должника принято решение об избрании арбитражного управляющего ФИО2 - члена Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих» для проведения следующей процедуры банкротства.

Союзом «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих» представлены сведения о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО2.

Одним из принципов процедур банкротства юридического лица является принцип наделения полномочиями по непосредственному осуществлению действий в рамках процедуры независимого профессионала - арбитражного управляющего, отвечающего повышенным требованиям, предъявляемым к нему законом (ст.ст. 20, 20.2 Закона о банкротстве).

Положения статей 20, 20.2, 20.3, 20.4 и 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» регламентируют статус арбитражного управляющего, определяют требования к арбитражному управляющему в целях утверждения его в деле о банкротстве, устанавливают права и обязанности арбитражного управляющего в деле о банкротстве, ответственность арбитражного управляющего, а также порядок его утверждения в деле о банкротстве.

Данные нормы гарантируют определенность правового статуса арбитражного управляющего - лица, наделенного, как указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях (Постановление от 19 декабря 2005 года N 12-П; Определение от 17 июля 2014 года N 1675-О и др.), полномочиями, которые в значительной степени носят публично-правовой характер. Эти нормы обеспечивают надлежащее регулирование участия арбитражного управляющего в процедурах банкротства, исполнение возложенных на него обязанностей, защиту прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Вместе с тем на дату судебного заседания по рассмотрению отчета временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РузЦЕНТР" ФИО2 по итогам процедуры наблюдения и разрешения ходатайства собрания кредиторов должника о признании общества с ограниченной ответственностью "РузЦЕНТР" несостоятельным (банкротом) установлено, что представленные Союзом «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих» документы содержат неактуальные сведения о соответствии кандидатуры ФИО2 требованиям, предъявляемым статьями 20, 20.2 Закона о банкротстве. Так, справка о наличии (отсутствии) судимости и (или) факта уголовного преследования либо о прекращении уголовного преследования в отношении ФИО2 выдана 17.11.2021, справка об отсутствии запрашиваемой информации о ФИО2 в Реестре дисквалифицированных лиц выдана 16.11.2021, то есть более года назад. Срок действия страхового полиса №ОАУ 000781/21/1695-10 от 27.12.2021 арбитражного управляющего ФИО2 истек 27.12.2022.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о невозможности утверждения кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2 в процедуре банкротства ООО «РузЦЕНТР» в настоящем судебном заседании.

В силу пункта 3 статьи 123 Закона о несостоятельности в случае невозможности утверждения конкурсного управляющего одновременно с принятием решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, внешний управляющий исполняет обязанности конкурсного управляющего до даты утверждения конкурсного управляющего.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд возлагает исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «РузЦЕНТР» на арбитражного управляющего ФИО2 до утверждения судом конкурсного управляющего должника.

При обращении в суд с рассматриваемым заявлением ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» в доход федерального бюджета уплатило государственную пошлину в сумме 6000 руб. на основании платежного поручения №10 от 13.01.2022.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей, понесенные заявителем при обращении в арбитражный суд, подлежат взысканию в пользу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» с должника.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 21.12.2022 до 28.12.2022.

Руководствуясь статьями 6, 7, 20, 20.2, 20.6, 32, 45, 51, 52, 53, 59, 75, 124, 126, 127 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" №127-ФЗ от 26.10.2002, статьями 110, 159, 167-170, 176, 180-181, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л :

1. Заявление кредитора общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (ОГРН <***>, ИНН <***>), 430005, <...> л. 50, кв.20, и ходатайство собрания кредиторов должника о признании общества с ограниченной ответственностью "РузЦЕНТР" (ОГРН <***>, ИНН <***>), 431445, <...>, несостоятельным (банкротом) удовлетворить.

2. Прекратить процедуру наблюдения в отношении должника общества с ограниченной ответственностью "РузЦЕНТР" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

3. Признать должника общество с ограниченной ответственностью "РузЦЕНТР" (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении его имущества конкурсное производство сроком до 29 мая 2023 года.

4. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчёта конкурсного управляющего по итогам процедуры конкурсного производства в отношении должника общества с ограниченной ответственностью "РузЦЕНТР" (ОГРН <***>, ИНН <***>) на 29 мая 2023 года на 16 часов 00 минут в помещении суда по адресу: <...>, зал №9.

5. До утверждения судом конкурсного управляющего должника возложить исполнение обязанностей конкурсного управляющего на ФИО2.

6. Назначить судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РузЦЕНТР" (ОГРН <***>, ИНН <***>), 431445, <...>, на 06 февраля 2023 года на 16 часов 10 минут в помещении суда по адресу: <...>, зал №9.

Союзу "Саморегулируемая организация "Гильдия арбитражных управляющих" к указанному сроку представить документы, подтверждающие соответствие кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2 положениям статей 20 и 20.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

7. Руководителю должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

8. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РузЦЕНТР" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (ОГРН <***>, ИНН <***>) государственную пошлину по делу о банкротстве в размере 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в таком же порядке в течение двух месяцев при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению.


СудьяН.В. Карпова