Решение от 28 января 2026 г. АС города Москвы

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №А40-86884/25-143-532
29 января 2026 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2026 года

Мотивированное решение изготовлено 29 января 2026 года

Арбитражный суд города Москвы

Председательствующий: судья О.С. Гедрайтис,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания О.В. Герасимовой

проводит судебное заседание по делу по иску ООО «СТЭП» (ИНН <***>)

к ПАО «ГМК Норильский никель» (ИНН <***>)

третье лицо: ООО «НН Девелопмент» (ИНН <***>)

о взыскании 215.004.675руб. 30 коп.,

при участии:

от истца ФИО1 по доверенности от 29.12.2025 (паспорт, диплом), ФИО2 по доверенности от 08.10.2025 (удостоверение адвоката),

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 25.04.2025 (паспорт, диплом), ФИО4 по доверенности от 01.11.2024 (паспорт, диплом),

от третьего лица: ФИО5 по доверенности от 12.01.2026 (паспорт, диплом),

УСТАНОВИЛ:

ООО «СТЭП» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ПАО «ГМК Норильский никель» о взыскании 52 565 957 руб. 20 коп. задолженности, 10 302 927руб. 61коп. неустойки, неустойку начисленную на сумму задолженности в размере 52 565 957руб. 20коп. за период с 08.04.2025г. по день фактической оплаты из расчета 0,05% за каждый день просрочки, 43 507 492руб. 13коп. задолженность по оплате гарантийного удержания, 1 878 915руб. 13коп. процентов, проценты за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму задолженности в размере 43 507 492руб. 13коп. рассчитанные за период с 08.04.2025г. по дату фактической оплаты рассчитанные по ключевой ставки ЦБ РФ, 106 749 383 руб. 23 коп. задолженности за выполненные работы по договору №НН/260-2020 от 26.02.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «НН Девелопмент».

Представитель истца поддержал требования в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Представитель ответчика, третьего лица возражали против удовлетворения исковых требований по доводам представленных письменных отзывов.

Оценив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению исходя при этом из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 26.02.2020 между ООО «СТЭП» (подрядчик) и ПАО «ГМК Норильский никель» (заказчик) был заключен договор №НН/260-2020 на выполнение комплекса работ по материально-техническому обеспечению и строительству объекта в рамках проекта «Надеждинский металлургический завод имени Б.И. Колесникова. Нейтрализация серной кислоты».

В соответствии с условиями договора истец принял на себя обязательство выполнить по заданию Ответчика в соответствии с проектной и рабочей документацией работы по строительству 23-х титульных объектов проекта «Надеждинский металлургический завод имени Б.И. Колесникова. Нейтрализация серной кислоты» (шифр НМЗ-НСК), по адресу Норильск-Алыкель автодорога 11 км, 64, согласно схеме планировочной организации земельного участка, а также поставить МТР (кроме случаев, когда по условиям Договора поставка МТР осуществляется Ответчиком) и сдать Ответчику результат работ по Договору, отвечающий требованиям Договора, рабочей документации, нормативно-технических актов, нормативно-правовых актов, с подписанием сторонами Акта НН.КС-11.1.

В ходе исполнения договора сторонами было подписано восемь дополнительных соглашений к договору.

02.03.2023г. истцом было получено уведомление ответчика об одностороннем отказе от исполнения договора №ГМК/2720- исх от 02.03.2023г., в связи с чем договор был расторгнут с 17.03.2023г.

28.04.2023г. сторонами заключено соглашение №НН/778-2020 от 28.04.2023г. об урегулировании последствий расторжения договора от 26.02.2020 № НН/260-2020.

Подписанием соглашения об урегулировании истец и ответчик также договорились продлить установленный п.23.15 договора срок установления сальдо взаимных предоставлений по Договору до 30.06.2023 (п. 3.3 Соглашения об урегулировании).

Фактически акт об окончательных взаиморасчетах по договору от 26.02.2020 №НН/260-2020 (итоговое сальдо взаимных предоставлений) был направлен Ответчиком истцу 09.02.2024.

Истец не согласился с определенным ответчиком итоговым сальдо взаимных предоставлений по договору и подписал акт об итоговом сальдо с возражениями (письмо исх. №5695/НМЗ-НСК от 14.02.2024, возражения на акт исх. №5694/НМЗ-НСК от 14.02.2024).

Так, истец возразил против учета в итоговом сальдо взаимных предоставлений следующей задолженности истца перед ответчиком.

Истец полагает отсутствующей: задолженности по оплате стоимости переданных истцу давальческих МТР, невозвращенных Истцом Ответчику в сумме 50 099 556,65 рублей, в том числе НДС - 8 349 926,11 рублей, задолженность, образовавшаяся в результате пересчета Ответчиком итоговой стоимости оплаченных работ в связи с непредоставлением исполнительной документации в порядке, предусмотренном п. 3.1 Соглашения об урегулировании, в сумме 10 203 510,48 рублей, в том числе НДС – 1 700 585,08 рублей; задолженность, образовавшаяся в результате пересчета Ответчиком итоговой стоимости оплаченных работ в связи с уточнением Ответчиком подлежащих применению расценок, в сумме 29 612 221,43 рубль, в том числе НДС – 4 935 370,24 рублей.

Письмом исх. № ННД/1997-исх от 29.02.2024 Ответчик уведомил Истца о своем несогласии с его возражениями и наличии по итогам сальдирования: задолженности истца перед Ответчиком в сумме 37 349 331,36 рубль, в том числе НДС – 6 224 888,56 рублей (в том числе 29 612 221,43 рублей с НДС – задолженность по результатам пересчета ответчиком с уточнением расценок стоимости выполненных работ; 7 737 109,93 рублей с НДС – непокрытый встречным представлением Истца в виде стоимости выполненных, но не оплаченных работ, остаток задолженности по результатам пересчета Ответчиком стоимости оплаченных работ в связи с непредоставлением исполнительной документации); задолженности ответчика перед истцом по оплате гарантийного удержания в сумме 452 746 077,63 рублей, в том числе НДС 75 457 679,61 рублей.

В связи с предоставлением банковской гарантии исполнения обязательств в течение гарантийного периода №550Н010НI-001 от 19.08.2024 ответчик выплатил истцу 10.09.2024г. денежные средства в размере 277 746 077,63 рублей из суммы гарантийных удержаний (452 746 077,63 рублей), подтвержденной им по итогам сальдирования.

Кроме того, сопроводительным письмом исх. № 1/НМЗ-НСК от 09.01.2025 истец направил в адрес ответчика оригинал банковской гарантии исполнения обязательств в течение гарантийного периода № 550H010HI-002 от 26.12.2024 на сумму 175 000 000 руб.

Письмом от 31.01.2025 № ННД/353-исх ответчик уведомил истца о том, что по результатам сальдирования уменьшил подлежащую выплате сумму гарантийного удержания на 43 587 009,83 рубль, в том числе: 37 349 331,36 рубль – сумма, учитываемая Ответчиком по итогам сальдирования в качестве задолженности Истца перед Ответчиком; 6 158 160,77 рублей - сумма процентов за пользование чужими средствами, начисленными Ответчиком на сумму названной задолженности в соответствии со ст. 395 ГК РФ; 79 517,70 рублей с НДС – задолженность Истца перед Ответчиком по возмещению расходов Ответчика на устранение недостатков втулок редукторов.

Так, ответчиком вместо 175 000 000 руб. оплачено истцу 131 412 990,17 руб., что подтверждается платежными поручениями от 03.02.2025г.

Истец не согласился с произведенными ответчиком удержаниями из стоимости выполненных работ и суммы гарантийного удержания.

В связи с произведенным пересчетом стоимости ранее принятых и оплаченных работ по монтажу наружных стеновых панелей произвел расчет единичной расценки таких работ, определил их стоимость и направил Ответчику претензию об оплате задолженности за выполненные работы, по выплате гарантийного удержания, начисленных неустойки и процентов за неправомерное пользование чужими средствами (исх. № 5708/НМЗ-НСК от 10.03.2025).

Однако, в установленный договором срок, ответа на претензию истец от ответчика не получил.

Согласно п.5.2.1 соглашения об урегулировании заказчик отказался от всех требований к Подрядчику по возмещению каких-либо расходов, убытков, штрафов, неустоек, предусмотренных Договором, и иных мер ответственности, вызванных неисполнением (ненадлежащим исполнением, просрочкой исполнения) подрядчиком обязательств по Договору и/или досрочным прекращением (расторжением) Договора, которые заявлены к уплате или могут быть заявлены к уплате в будущем, в том числе по требованиям, основания для предъявления которых возникли до момента заключения Соглашения и/или вследствие досрочного прекращения Договора, за исключением требований, обозначенных в п. 3.1, 5.1.1 Соглашения, а также за исключением обязательств, связанных с качеством и гарантийными обязательствами в отношении выполненных и принятых Заказчиком/ поставленных МТР, Работ, Услуг по Договору.

Пунктом 5.1.1 Соглашения об урегулировании подрядчик признал право Заказчика потребовать уплаты от Подрядчика и, соответственно, удержать из платежей, причитающихся Подрядчику по результатам установления итогового сальдо по Договору, штрафные санкции, неустойки по Договору в размере 150 000 000 руб.

В соответствии с п.3.1 Соглашения об урегулировании стороны согласовали право Заказчика произвести перерасчет стоимости выполненных Истцом на момент расторжения Договора работ, которые будут сданы Подрядчиком без надлежащим образом оформленной исполнительной документации, с применением понижающего коэффициента.

Так, из содержания п.п.5.1.1, 5.2.1 соглашения следует, что ответственность Подрядчика ограничивается суммой в 150 000 000 руб. (за исключением случаев неисполнения прямо поименованных в п. 5.2.1 Соглашения об урегулировании обязательств), что исключает возможность взыскания убытков сверх установленного сторонами размера ответственности.

Доводом Истца о том, что стоимость невозвращенных давальческих материалов является убытками Ответчика, признается судом обоснованным.

В соответствии с п.10.4.8 договора в случае отказа Заказчика от исполнения Договора по основаниям, предусмотренным Договором или законодательством Российской Федерации, Подрядчик обязуется возвратить Заказчику несмонтированное/не установленное/неиспользованное МТР поставки подрядчика по актам приема-передачи (формы № НН.ОС-15.1, № НН.М-3.1) не позднее даты прекращения Договора на склад Предприятия «Единое складское хозяйство» Заполярного филиала ПАО «ГМК «Норильский Никель», если иное не согласовано Сторонами.

В связи с отказом ответчика от исполнения договора, договор прекратил свое действие с 17.03.2023.

Пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 №35 «О последствиях расторжения договора» установлено, что условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

Соответственно обязательство по возврату неиспользованных давальческих МТР возникло из Договора и подлежало исполнению после его расторжения.

В п.14 соглашения стороны предусмотрели, что термины и определения, используемые в Соглашении, имеют то же значение, что и в Договоре, если Соглашением не предусмотрено иное.

В Соглашении стороны не определили иную квалификацию невозвращенных МТР.

Таким образом, при квалификации стоимости невозвращенных, неиспользованных или перерасходованных МТР как убытков Заказчика следует исходить, в том числе из буквального содержания Договора.

Довод Ответчика о том, что после расторжения договора все обязательства по нему прекратились, а обязанность по возврату давальческих МТР возникла из Соглашения об урегулировании, в связи с чем стоимость невозвращенных давальческих МТР представляет собой неосновательное обогащение Истца, подлежит отклонению как основанный на ошибочном толковании норм права.

Возникновение обязательств из Договора исключает возможность применения положений гл. 60 ГК РФ, которые носят общий характер и могут применяться только при отсутствии возможности предъявления требований иного рода, в том числе договорных.

В данном случае обязательства Истца по возврату давальческих МТР возникли из Договора и факт его расторжения не меняет существа отношений сторон по возврату неиспользованных давальческих МТР, как возникших из Договора.

Довод Ответчика о том, что предусмотренная п.5.1.1. соглашения об урегулировании ответственность Истца по Договору не включает в себя стоимость невозвращенных МТР, поскольку, действуя разумно, Ответчик не мог ограничить таким образом ответственность Истца, также подлежит отклонению в силу следующего.

В соответствии с п.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422ГК РФ).

Согласно абз. 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального содержания п. 5.2.1 Соглашения об урегулировании обязательств следует, что Ответчик отказался от всех требований к Истцу по возмещению каких-либо расходов, убытков, штрафов, неустоек, предусмотренных Договором, и иных мер ответственности, вызванных неисполнением (ненадлежащим исполнением, просрочкой исполнения) Подрядчиком обязательств по Договору и/или досрочным прекращением (расторжением) Договора, которые заявлены к уплате или могут быть заявлены к уплате в будущем, в том числе по требованиям, основания для предъявления которых возникли до момента заключения Соглашения и/или вследствие досрочного прекращения Договора, за исключением прямо поименованных в п. 5.2.1 Соглашения об урегулировании обязательств.

Ответственность за невозврат давальческих МТР в числе поименованных в п. 5.2.1 Соглашения об урегулировании обязательств не указана.

Также, суд учитывает, что фактическая стоимость невозвращенных давальческих МТР (50 099 556,65 рублей) в соотношении с суммой добровольно признанных Истцом штрафных санкций (150 000 000,00 рублей) свидетельствует о том, что при подписании Соглашения об урегулировании стороны оценили возможную стоимость давальческих МТР, которая не была использована Истцом при выполнении работ, и может быть не возвращена Истцом, и действовали добровольно и разумно, ограничивая ответственность Истца указанной в п. 5.1.1. Соглашения об урегулировании суммой.

При таких обстоятельствах Ответчик необоснованно удержал при подведении итогового сальдо стоимость невозвращенных Истцом давальческих МТР в сумме 50 099 556,65 рублей, в том числе НДС из стоимости выполненных Истцом работ.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, в период исполнения Договора Подрядчик среди иных работ так же выполнил работы по монтажу наружных ограждающих конструкций из сэндвич-панелей (включая установку нащельников) тит.010, предусмотренные комплектами рабочей документации НМЗ-НСК-2233.19-010-АР2, НМЗ-НСК-2233.19-010-АР2.1.

Указанные работы были выполнены подрядчиком в объеме 29 888,32 м2 (из них монтаж наружных ограждающих конструкций - 21 085,40 м2, установка нащельников – 8 802,92 м2). Выполненные работы были приняты Заказчиком без замечаний и оплачены в сумме 128 425 276,20 руб., в т.ч. НДС.

Ввиду отсутствия в Приложении №23 к Договору единичной расценки на монтаж наружных ограждающих конструкций из сэндвич-панелей такие работы были приняты и оплачены Ответчиком с применением единичных расценок № № 43, 58 Приложения № 23 к Договору («Облицовка внутренних стен сэндвич-панелями», «Устройство нащельников, парапетов, фасадных элементов, косоуров, ендовых из гладкого листа в цвет наружных ограждающих конструкций») соответственно, в размере 3 757,78 руб. без НДС, 3 156,54 руб. без НДС за один квадратный метр.

При подведении итогового сальдо расчетов по Договору Ответчиком был произведен перерасчет стоимости работ по монтажу наружных стеновых панелей, которые были приняты и оплачены Ответчиком до расторжения Договора. При производстве перерасчета Ответчик исключил применение расценки №58 («Устройство нащельников, парапетов, фасадных элементов, косоуров, ендовых из гладкого листа в цвет наружных ограждающих конструкций»), указав, что стоимость работ по монтажу доборных элементов включена в расценку № 43 («Облицовка внутренних стен сэндвич-панелями»), работы по монтажу наружных стеновых панелей являются работами - аналогами работ по облицовке внутренних стен сэндвич-панелями.

Так, образовавшаяся в результате пересчета разница в размере 29 612 221,43 руб., в т.ч. НДС была удержана Ответчиком из суммы выплаченного Истцу в связи с предоставлением банковской гарантии гарантийного удержания.

В соответствии с п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не отвечающего обычной коммерческой честности.

Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны при условии разумного полагания на них другой стороны в своих действиях, что идет вразрез с принципом добросовестности, на котором базируется как гражданское право (п.п. 3, 4 ст. 1, п. 1 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ, п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), так и арбитражный процессуальный закон (п. 2 ст. 41 АПК РФ, п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

В контексте правила эстоппель поведение стороны необходимо рассматривать во времени, в хронологической протяженности, учитывая последовательность либо непоследовательность действий, возражений и заявлений этой стороны, выявляющих противоречивые, необъяснимые обстоятельства, рассогласованность или нелогичность доводов.

Представленными в материалы дела актами приемки выполненных работ (по форме КС-2) и справками о стоимости выполненных работ (по форме КС-3) подтверждается, что, с августа 2021 по август 2023 года Ответчик принимал и оплачивал выполненные работы по монтажу наружных ограждающих конструкций из сэндвич-панелей с применением единичных расценок № № 43, 58.

Так, стороны конклюдентными действиями, путем подписания актов выполненных работ и их оплаты на протяжении длительного периода времени фактически согласовали применение расценок №№ 43, 58 к работам по монтажу наружных ограждающих конструкций из сэндвич-панелей.

Перед направлением Акта об итоговом сальдо в феврале 2024 года (претензия от 08.02.2024 № ННД/1232), т.е. спустя год после расторжения Договора и почти три года с даты начала их выполнения и приемки, Ответчик заявил о применении неверных расценок при оплате работ по монтажу наружных ограждающих конструкций из сэндвич-панелей и произвел перерасчет стоимости выполненных работ.

Подобное противоречивое и непоследовательное поведение ответчика, стремление к исключительно собственной выгоде свидетельствует о недобросовестности его поведения и нарушает принцип «эстоппель», т.е. запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались лицом бесспорными исходя из его действий или заверений.

При таких обстоятельствах основания для перерасчета стоимости принятых и оплаченных работ отсутствовали.

Учитывая вышеизложенное, требования Истца о взыскании задолженности по оплате гарантийного удержания, образовавшейся в результате неправомерного удержания из него суммы в размере 29 612 221,43 руб., в т.ч. НДС, подлежат удовлетворению.

Истец, считая примененную расценку 43 не отражающей фактические трудозатраты и стоимость работ, в исковом заявлении заявляет требование по оплате разницы между суммой полученной оплаты и стоимостью выполненных работ по монтажу наружных ограждающих конструкций из сэндвич-панелей, рассчитанной с применением определенной привлеченным Истцом специалистом ООО АНП «Экспертиза» единичной расценки, в размере 106 749 383,23 руб., в т.ч. НДС.

Фиксированная цена строительно-монтажных работ рассчитывается по формуле, отраженной в п. 4.2.1 Договора; расчет включает в себя Физический объем работ по рабочей документации помноженный на Окончательную единичную расценку с прибавлением расходов на снегоборьбу.

Окончательные единичные расценки включаются в Перечне единичных расценок.

Согласно п. 4.3.5.1 Договора в случае если в Перечне единичных расценок присутствуют работы-аналоги, Дополнительные виды работ расцениваются по соответствующей единичной расценке соответствующего интервала (диапазона).

В случае если работы-аналоги отсутствуют, стоимость Дополнительных видов работ определяется исходя из ставок оплаты труда основных рабочих и ИТР, стоимости привлечения машин и механизмов, зафиксированных в Приложении № 32 к Договору, зимнего удорожания и прочих расходов Подрядчика. Подрядчик должен согласовать с Заказчиком трудозатраты в человеко-часах и машинозатраты в машино-часах, для выполнения Дополнительных видов работ. Оценка трудо- и машинозатрат Подрядчика может быть выше оценки по ГЭСН (Государственные элементные сметные нормы) по согласованию с Заказчиком (п. 4.3.5.2 Договора). При этом требуется соблюсти следующую процедуру (пункт 4.2.2 Договора):

- письменный запрос Подрядчика о внесении в Приложение 23 к Договору информации о физическом объеме работы по Рабочей документации, применимом интервале (диапазоне) и окончательной единичной расценке;

- письменное подтверждение Заказчиком окончательной единичной расценки для данного Укрупненного вида работ;

- заключение сторонами дополнительного соглашения о внесении соответствующих изменений в Приложение № 23 к Договору;

- в случае если Заказчик немотивированно уклоняется от заключения дополнительного соглашения в установленный срок, Подрядчик вправе приостановить дальнейшее производство Работ (их части).

Рабочая документация на спорные работы была разработана Истцом по Договору № НН/1876-2019 от 20.12.2019. Истец на этапе выполнения работ по разработке рабочей документации, а также на этапе выполнения строительно-монтажных работ знал, какая технология выполнения спорных работ, трудо- и машинозатраты, поскольку он сам разрабатывал и сдавал рабочую документацию Ответчику.

Работы по монтажу наружных ограждающих конструкций из сэндвич-панелей были выполнены и сданы Истцом.

Стоимость работ сформирована сторонами на основании п. 4.3.5.1 Договора, Приложения 23 к Договору с применением единичной расценки 43 «Облицовка внутренних стен сэндвич панелями».

Оплата за выполненные работы получена Истцом.

Условиями договора предусмотрено, что при отсутствии прямых расценок применяются расценки на аналогичные работы.

Так, Истец своими действиями подтвердил, что считает работы аналогами: он самостоятельно сдал работы по монтажу наружных сэндвич-панелей по расценке, предусмотренной для монтажа внутренних сэндвич-панелей.

Требование Истца о пересмотре стоимости выполненных и оплаченных работ по монтажу наружных ограждающих конструкций из сэндвич-панелей и взыскании 106 749 383,23 руб., в т.ч. НДС подлежат отклонению, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие соблюдение Истцом договорного порядка для пересмотра стоимости выполненных работ.

При подведении итогового сальдо взаимных расчетов Ответчиком был произведен пересчет стоимости части выполненных Истцом работ с применением понижающего коэффициента.

Основанием для такого перерасчета явился п. 3.1 Соглашения об урегулировании.

Условиями п. 3.1 Соглашения предусмотрено, что стоимость работ, в отношении которых подрядчиком не будет представлена исполнительная документация, либо не будут устранены мотивированные замечания заказчика в отношении исполнительной документации, либо такая исполнительная документация не будет согласована (подписана) заказчиком по причине ее несоответствия установленным требованиям, подлежат приемке за вычетом 30 % стоимости таких работ.

В этом случае акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 формируется с учетом такого снижения, и итоговая стоимость работ по соответствующей КС-2 уменьшается путем применения к цене таких работ коэффициента «0,7».

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Положения ст. 431 ГК РФ допускают возможность перехода к выяснению действительной воли сторон при толковании договора в случае неясности буквального значения содержащихся в нем слов и выражений и невозможности устранения этой неясности путем системного толкования договора (пункт 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

На обязательную первичность буквального толкования условия договора судам указал Президиум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении № 317-ПЭК21 от 23.03.2022.

Условия п. 3.1 Соглашения не содержат неясностей, требующих системного или иного вида толкования.

Из буквального толкования п. 3.1 Соглашения, буквального значения содержащихся в нем слов и выражений следует, что стороны урегулировали данным пунктом порядок передачи исполнительной документации в отношении работ, приемка и оплата которых производится после заключения Соглашения об урегулировании, а также возможность снижения стоимости при приемке таких работ, в случае непредоставления исполнительной документации Подрядчиком.

Данный вывод подтверждается и последующим поведением сторон.

Так, во исполнение п. 3.1 Соглашения об урегулировании Истец направил Заказчику График передачи исполнительной документации.

Из содержания данного графика, переписки сторон (письмо Истца исх. № 5352 от 13.03.2025 о направлении актов о приемки выполненных работ, письмо Ответчика от 17.03.2023 № ННД/2908-исх), актов приемки выполненных работ, указанных в графике и фактически подписанных сторонами после подписания Соглашения об урегулировании, следует, что после подписания Соглашения об урегулировании стороны вели работу по передаче и приемке исполнительной документации в отношении тех работ, которые были выполнены Истцом на момент расторжения Договора, но не были приняты Ответчиком на момент подписания Соглашения об урегулировании.

Акты приемки выполненных работ в отношении таких работ были подписаны и приняты Ответчиком без замечаний.

При таких обстоятельствах, у Ответчика отсутствовали основания для пересчета стоимости таких работ с применением понижающего коэффициента.

Кроме того, у ответчика отсутствовали основания для пересчета с применением понижающего коэффициента стоимости работ, которые были приняты и оплачены Ответчиком до подписания Соглашения урегулировании.

Права на такой пересчет из буквального содержания п. 3.1 Соглашения об урегулировании не имелось.

При подписании актов в отношении таких работ Ответчик не заявлял замечаний относительно исполнительной документации в отношении данных работ. Доказательств обратного Ответчиком в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд соглашается с доводами Истца об отсутствии у Ответчика оснований для пересчета стоимости выполненных работ с применением понижающего коэффициента, в результате которого образовалась разница в сумме 10 203 510,48 рублей, в том числе НДС, часть из которой была удержана при подведении итогового сальдо из стоимости выполненных Истцом работ, часть – из стоимости подлежащего выплате гарантийного удержания.

Материалы дела свидетельствуют, что с 04.08.2021 ООО «НН Девелопмент» действовало по поручению и в интересах Ответчика, совершало юридические и иные действия в целях управления и реализации инвестиционного проекта «Надеждинский металлургический завод имени Б.И. Колесникова. Нейтрализация серной кислоты», шифр НМЗ-НСК.

Обязательства ООО «НН Девелопмент» перед ПАО «ГМК «Норильский никель» предусмотрены агентским договором от 04.08.2021 № НН/1439-2021 и поручениями к нему.

Письмами от 10.09.2025 исх. № ННД/4226-исх, от 06.11.2025 № ННД/5252-исх Третье лицо заявило о зачете 7 552 556,08 руб., из которых 7 083 857,05 руб. задолженности Ответчика перед Истцом и начисленных на нее процентов по статье 395 ГК РФ в размере 468 699,03 руб. в счет задолженности Истца перед Ответчиком об оплате неустойки в размере 9 307 134,49 руб. по претензии от 20.05.2025 № ННД/2250-исх.

В соответствии с п.15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента наступления срока исполнения обязательства, который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Моментом исполнения обязательства Ответчика по спорным суммам является 26.05.2025.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания считать требования Истца по выплате гарантийного удержания в сумме 7 083 857,05 руб., а также начисленных на нее процентов за неправомерное пользование чужими средствами, обоснованными.

Так, в действиях ответчика усматривается односторонний отказ от исполнения обязательств, что в соответствии со ст.310 ГК РФ не допускается, следовательно, требование истца о взыскании задолженности за выполненные работы в размере 52 565 957 руб. 20 коп., задолженности по оплате гарантийного удержания в сумме 36 423 635 руб. 08 коп. является обоснованным и подлежит удовлетворению в судебном порядке.

Стороны согласно ст.ст.8,9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика суммы неустойки в размере 10 302 927руб. 61 коп., с последующим начислением неустойки, начиная с 08.04.2025г., начисленной на сумму задолженности – 52 565 957 руб. 20 коп. за каждый день просрочки по дату фактической оплаты из расчета 0,05% за каждый день просрочки, расчет которого проверен судом и признан обоснованным.

По смыслу ст.330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки, начисляемых по день фактического исполнения обязательства. Аналогичный вывод содержится в п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 Договором такое право не ограничено.

Требования истца о взыскании с ответчика неустойки суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Оснований для применения судом ст. 333 ГК РФ, судом не установлено.

Истцом заявлено требование о взыскании 1 878 915руб. 13коп. процентов, проценты за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму задолженности по оплате гарантийного удержания в размере 43 507 492руб. 13коп. за период с 08.04.2025г.по день фактической оплаты рассчитанных по ключевой ставке ЦБ РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии с п. 48 Постановления Пленума Верховного суда от 24.03.2016г. №7 сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам ст.395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п.3 ст.395 ГК РФ).

При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет судом проверен, произведен перерасчет от суммы удовлетворенных требований, определив сумму ко взысканию в размере 1 622 149руб. 57коп. процентов, проценты за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму задолженности в размере 36 423 635руб. 08коп. рассчитанные за период с 08.04.2025г. по дату фактической оплаты рассчитанные по ключевой ставки ЦБ РФ.

Требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ подлежат удовлетворению.

Вопреки требованиям ч.1 ст.65 АПК РФ, ответчиком не представлены доказательства надлежащего исполнения обязательств по договору.

В соответствии с ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределены в порядке ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 309, 310, 330, 395, 421, 702, 711 ГК РФ, ст. ст. 41, 70, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ПАО «ГМК Норильский никель» (ИНН <***>) в пользу ООО «СТЭП» (ИНН <***>) 52 565 957руб. 20коп. задолженности, 10 302 927руб. 61коп. неустойки, неустойку начисленную на сумму задолженности в размере 52 565 957руб. 20коп. за период с 08.04.2025г. по день фактической оплаты из расчета 0,05% за каждый день просрочки, 36 423 635руб. 08коп. задолженность по оплате гарантийного удержания, 1 622 149руб. 57коп. процентов, проценты за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму задолженности в размере 36 423 635руб. 08коп. рассчитанные за период с 08.04.2025г. по дату фактической оплаты рассчитанные по ключевой ставки ЦБ РФ и 979 573руб. 00коп. расходов по оплате госпошлины.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья О.С. Гедрайтис