Решение от 26 апреля 2019 г. по делу № А53-32531/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«26» апреля 2019 года Дело № А53-32531/2016

Резолютивная часть решения объявлена «19» апреля 2019 года

Полный текст решения изготовлен «26» апреля 2019 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе:

судьи Деминой Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ломпром Шахты» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 346519, <...>)

к должнику – обществу с ограниченной ответственностью «Ростовский электрометаллургический заводъ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 346519, <...>)

о признании несостоятельным (банкротом)

отчет временного управляющего по результатам процедуры наблюдения;

при участии:

от ПАО НБ «Траст»: ФИО2 по доверенности от 10.07.2018.;

от ООО «Мечел-Сервис»: представитель ФИО3 по доверенности № 368-18 от 22.05.2018;

от ООО «Ломпром Шахты»: ФИО4 по доверенности от 15.04.2019;

от должника: представитель ФИО5 по доверенности от 05.03.2018;

от компании Metal One UK Ltd: представитель ФИО6 по доверенности от 14.08.2018;

от кредитора ООО «Базис»: представитель ФИО7 по доверенности от 01.10.2018;

от уполномоченного органа: представитель ФИО8 по доверенности от 28.03.2019;

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ростовский электрометаллургический заводъ» (далее – должник) рассматривается отчет временного управляющего по результатам процедуры наблюдения.

До судебного заседания от Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих» поступили сведения к кандидатуре арбитражного управляющего ФИО9

Документы приобщены судом к материалам дела.

От временного управляющего поступил протокол первого собрания кредиторов с приложением материалов собрания, отчет временного управляющего о результатах процедуры наблюдения, ходатайство о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства.

Документы приобщены судом к материалам дела.

Временный управляющий известил суд о возможности рассмотрения отчета в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании представитель ООО «Ломпром Шахты» заявил ходатайство об обеспечении дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего и отложении рассмотрения вопроса о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства. Заявитель просит суд обеспечить следующие требования к кандидатуре арбитражного управляющего:

- наличие технического образования, соответствующего сфере деятельности должника;

- наличие стажа работы в должностях руководителей организации в области черной металлургии не менее 3-х лет;

- проведение в качестве арбитражного управляющего не менее 3 процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) металлургических копаний либо иных заводов, деятельность которых связна с опасным производством.

Представитель ПАО НБ «Траст» возражал против удовлетворения ходатайства.

Представитель ООО «Мечел-Сервис» возражал против удовлетворения ходатайства.

Представитель должника просил удовлетворить ходатайство.

Довод заявителя о необходимости предъявления дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего должника подлежит отклонению ввиду следующего.

Действительно, статья 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предоставляет конкурсному кредитору право предъявлять к кандидатуре арбитражного управляющего в деле о банкротстве дополнительные требования.

Вместе с тем согласно статье 73 Закона о банкротстве к компетенции первого собрания кредиторов относится определение дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего.

На собрании кредиторов ООО «Ростовский электрометаллургический заводъ», состоявшемся 10.04.2019, большинством голосов (95,32%) принято решение не устанавливать дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего.

Представитель ПАО НБ «Траст», ООО «Мечел-Сервис» и представитель уполномоченного органа просили признать должника банкротом и ввести процедуру конкурсного производства.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2017 (резолютивная часть судебного акта объявлена 10.10.2017) требования общества с ограниченной ответственностью «Ломпром Шахты» признаны обоснованными; в отношении общества с ограниченной ответственностью «Ростовский электрометаллургический заводъ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение.

Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «Ростовский электрометаллургический заводъ» утверждена кандидатура ФИО10.

Сведения о введении в отношении ООО «Ростовский электрометаллургический заводъ» процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 197 от 21.10.2017, объявление № 77032393448.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.12.2018 (резолютивная часть судебного акта объявлена 10.12.2018) руководитель общества с ограниченной ответственностью «Ростовский электрометаллургический заводъ» ФИО11 отстранен от исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа должника. Исполнение обязанностей руководителя должникана период проведения процедуры наблюдения возложено на первого заместителя Генерального директора ФИО12.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Ростовский электрометаллургический заводъ» зарегистрировано в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области 13.09.2004 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Основным видом деятельности общества является производство стали в слитках.

В ходе процедуры наблюдения временным управляющим осуществлены следующие мероприятия: разосланы запросы в регистрирующие органы в целях поиска имущества должника, предприняты меры к уведомлению кредиторов и уполномоченных органов о введении процедуры наблюдения.

Временным управляющим подготовлен анализ финансово-хозяйственной и инвестиционной деятельности должника, его положения на товарных и иных рынках, проведено собрание кредиторов, составлен отчет.

Сформирован реестр требований кредиторов: кредиторы первой очереди отсутствуют, во вторую очередь включены требования в размере 19 228 837,35 руб., в третью очередь включены требования в размере 10 447 933 557,28 руб.

Балансовая стоимость имущества должника составляет 11 392 561 000 руб.

Временным управляющим выявлены следующие активы ООО «Ростовский электрометаллургический заводъ»:

- недвижимое имущество (103 объекта в собственности и 6 земельных участков в аренде (находящиеся в залоге – 1 888 544,80 тыс. руб., не обремененные залогом – 14 297,64 тыс. руб.);

- незавершенное строительство – 3 112 688,24 тыс. руб., в том числе зарегистрированные объекты (ипотека в силу закона) – 589 052,50 тыс. руб.;

- движимое имущество (в том числе авто – 12 шт., спец. Транспорт – 23 шт.), из них находящиеся в залоге – 566 389,57 руб., не обременные залогом – 173 256,59 тыс. руб., залог оборудования – 685 384,42 руб.;

- запасы (ТМЦ) – 151 396,59 тыс. руб.;

- дебиторская задолженность – 5 502 606,17 тыс. руб.

По результатам анализа финансового состояния должника сделаны следующие выводы:

- средств должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему;

- платежеспособность должника восстановить невозможно;

- в случае неутверждения кредиторами мирового соглашения целесообразно ходатайствовать перед арбитражным судом о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

По итогам проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства временным управляющим сделаны следующие выводы:

- об отсутствии оснований для выявления наличия признаков фиктивного банкротства;

- о невозможности выявления признаков преднамеренного банкротства в связи с непредставлением руководством должника документов о финансово-хозяйственной деятельности в необходимом объеме.

На основании проведенной проверки наличия (отсутствия) оснований для оспаривания сделок должника, совершенных за период с 06.12.2013 по 31.08.2018, сделаны выводы о наличии оснований для оспаривания сделок, влекущих за собой оказание предпочтения одному (одним) из кредиторов перед другими кредиторами, сделки, направленной на причинение вреда должнику, и сделок, направленных на исполнение обязательств.

По результатам проведенного 10.04.2019 собрания кредиторов приняты следующие решения:

не принимать к сведению отчет временного управляющего по итогам процедуры наблюдения;

обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

образовать комитет кредиторов в количестве 3 человек (ФИО13, ФИО14, ФИО15);

отнести к компетенции комитета кредиторов принятие всех решений, которые в соответствии с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов, за исключением тех решений собрания кредиторов, которые согласно ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов;

не избирать представителя собрания кредиторов;

определить ФИО9 (Союз СРО «Гильдия арбитражных управляющих») в качестве кандидата для утверждения арбитражным управляющим ООО «Ростовский электрометаллургический заводъ»;

не устанавливать дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего;

не привлекать реестродержателя к ведению реестра требований кредиторов должника, возложить обязанности по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 данного закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Согласно пункту 1 статьи 73 Закона о банкротстве к компетенции первого собрания кредиторов относится, в том числе, принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, превышает 300 000 рублей, то есть превышает сумму требований, установленную статьей 6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве отсутствуют.

Учитывая вышеизложенное, суд считает возможным признать публичное акционерное общество «Новый труд» несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него процедуру конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве, при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

На собрании кредиторов, состоявшемся 10.04.2019, принято решение избрать кандидатуру арбитражного управляющего ФИО9 из числа членов Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих».

В материалы дела от Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих» поступили сведения относительно кандидатуры арбитражного управляющего ФИО9.

Исходя из представленных саморегулируемой организацией документов, кандидатура ФИО9 соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002г. №127-ФЗ.

Суд не располагает сведениями о том, что ФИО9 является заинтересованным лицом по отношению к должнику и кредиторам.

При таких обстоятельствах кандидатура ФИО9 подлежит утверждению в качестве конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ростовский электрометаллургический заводъ» с установлением вознаграждения в деле о банкротстве на основании статьи 20.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ в размере тридцати тысяч рублей.

Судебные расходы распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 59 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 № 127-ФЗ.

Руководствуясь статьями 45, 52, 53, 124, 126 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 159, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении ходатайств общества с ограниченной ответственностью «Ломпром Шахты» об обеспечении дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего и отложении рассмотрения вопроса о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства отказать.

Признать общество с ограниченной ответственностью «Ростовский электрометаллургический заводъ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Ростовский электрометаллургический заводъ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Ростовский электрометаллургический заводъ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО9 (ИНН <***>, регистрационный номер в реестре ФРС – 17422, адрес для направления корреспонденции: 123154, г. Москва, а/я 11) из числа членов Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих».

Установить конкурсному управляющему фиксированную сумму вознаграждения в размере 30 000 рублей в порядке статьи 20.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 № 127-ФЗ.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета по результатам процедуры конкурсного производства на «17» октября 2019 в 09 часов 30 минут в помещении суда по адресу: ул. Станиславского, 10/11-13, главный корпус, кабинет № 405.

Обязать конкурсного управляющего в установленный законом срок опубликовать сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; выполнить мероприятия, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Федерального закона №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; представить отчет о результатах проведения конкурсного производства и документы в его подтверждение, обеспечить явку в судебное заседание.

Обязать руководителя должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Обязать конкурсного управляющего незамедлительно в случае завершения всех предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» мероприятий до установленной даты заседания по рассмотрению отчета о результатах процедуры конкурсного производства обратиться в арбитражный суд с ходатайством о назначении отчета к рассмотрению в судебном заседании.

Решение суда по настоящему делу подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты принятия решения, через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Я.А. Демина