Решение от 17 апреля 2022 г. по делу № А56-100528/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-100528/2021
17 апреля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "АС групп ритэйл" (адрес: Россия 192019, Санкт-Петербург, ул. 2-й Луч 3, 48, ОГРН: <***>);

третье лицо: ФИО3

о ликвидации юридического лица,



при участии

- от истца: не явился (извещен);

- от ответчика: ФИО4, доверенность от 21.09.2020;

- от третьего лица: ФИО4, доверенность от 03.12.2021;

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "АС групп ритэйл" (далее – ответчик, Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

В судебное заседание истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не явился.

Представитель Общества и ФИО3 против удовлетворения иска возражал.

Дело на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие истца.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей Общества и третьего лица, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество создано 26.01.2012; учредителями Общества являются ФИО2 (доля в размере 50% в уставном капитале) и ФИО3 (доля в размере 50% в уставном капитале). Генеральным директором Общества является ФИО3

Как указывает истец, ФИО3 при исполнении своих обязанностей генерального директора Общества грубо нарушает права участника Общества ФИО2, что выражается в неисполнении обязанности по предоставлению информации о деятельности Общества по требованию ФИО2, неисполнении обязанностей по созыву внеочередных общих собраний участников Общества по требованию ФИО2, а также причиняет вред самому Обществу в связи с ведением конкурирующей деятельности через учрежденное им ООО «АС групп плюс», что привело к прекращению деятельности Общества.

В рамках дела № А56-32234/2020 были рассмотрены иск ФИО3 об исключении ФИО2 из участников Общества, а также встречный иск ФИО2 об исключении ФИО3 из участников Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2021 по делу № А56-32234/2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

ФИО2, ссылаясь на то, что ликвидация Общества с дальнейшим распределением имущества оставшегося после ликвидации между его участниками, приведет к более эффективному разрешению корпоративного конфликта, порожденного взаимным недоверием участников друг к другу и нежеланием уступить друг другу при решении вопросов текущей деятельности Общества, обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно подпункту 11 пункта 2 статьи 33, пункту 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о ликвидации общества принимается всеми участниками общества единогласно.

В силу пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску лиц, перечисленных в этом пункте, в частности по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

В данном случае истцом не доказано наличие оснований для ликвидации Общества в судебном порядке.

Истцом не доказано, что дальнейшее осуществление Обществом своей уставной деятельности невозможно.

ФИО3 в отзыве на иск указал, что не согласен с возможной ликвидацией Общества, ссылался на намерение продолжать дальнейшее управление деятельностью Общества.

Доказательства того, что истцом были приняты все меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица, также не представлены.

Учитывая, что один из участников Общества имеет намерение продолжать дальнейшее управление деятельностью Общества, в отсутствие доказательств невозможности продолжения деятельности Общества, основания для ликвидации Общества по требованию другого участника Общества отсутствуют.

При этом в силу пункта 7.1 Устава участник Общества вправе выйти из Общества без согласия других участников Общества.

Поскольку ликвидация юридического лица возможна лишь как крайняя мера только в случае, если исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта, и когда невозможность продолжения юридическим лицом своей деятельности является следствием ненадлежащего осуществления управления им всеми участниками, то есть, либо имеет место уклонение от участия в управлении, либо злоупотребление со стороны всех участников корпоративного конфликта, однако истцом не предприняты все меры для устранения препятствий для управления делами Общества, в том числе самостоятельной ликвидации при такой необходимости, основания для ликвидации Общества в судебном порядке отсутствуют.

На основании изложенного заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Расходы истца по оплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения дела остаются на нем.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Горбатовская О.В.