Решение от 29 ноября 2021 г. по делу № А49-3702/2021



Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, e-mail:penza.info@arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А49-3702/2021
29 ноября 2021г.
г. Пенза


Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2021года


Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Корниенко Д.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Князевой Т.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Сельская здравница» (440600, г. Пенза, ул. Славы, д. 2А; ОГРН 1025801362619) к ответчикам: 1. обществу с ограниченной ответственностью «Феникс» (440047, г. Пенза, ул. Ульяновская, д. 54А, оф. 17; ОГРН 1185835001780); 2. обществу с ограниченной ответственностью «Феникс» (606000, Нижегородская обл., г. Дзержинск, ул. Гагарина, д. 4, кв. 7; ОГРН 1105835004472) о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Курорт-Инвест», с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. акционерного общества "Экспертиза" (440028, г. Пенза, ул. Германа Титова, д.3;ОГРН. 1055803002012); 2. общества с ограниченной ответственностью "КУРОРТ-ИНВЕСТ" (440072, г. Пенза, ул. Антонова, владение 3, офис 202; ОГРН 1145836002950), 3. общества с ограниченной ответственностью "Абриколь" (440046, г. Пенза, ул. Мира, 47-39; ОГРН 1105837001764), 4. общества с ограниченной ответственностью "Сплит" (440047, г. Пенза, ул. Ульяновская, д.54А, офис 34А; ОГРН 1185835001043), 5. Министерства государственного имущества Пензенской области, при участии:

от истца: Рябышева А.Б., представителя по доверенности;

от ответчика (ООО «Феникс» (г. Пенза, ОГРН 1185835001780)): Стульникова В.Д., представителя по доверенности;

от ответчика (ООО «Феникс» (г. Дзержинск, Нижегородская обл., ОГРН 1105835004472)): Малякиной К.С., Ковалевой О.Ю., представителей по доверенности,

от третьего лица - Министерства государственного имущества Пензенской области: Майоровой О.Л., представителя по доверенности, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

установил:

Акционерное общество «Сельская здравница» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением о переводе прав и обязанностей покупателя 50% доли уставного капитала ООО «Курорт-Инвест» по договору купли – продажи доли от 07.03.2018г., заключенному между ООО «Феникс» (продавец, ОГРН 1105835004472) и ООО «Феникс» (покупатель, ОГРН 1185835001780) с ценой приобретаемого имущества 80 000 000 руб., с ООО «Феникс» (ОГРН 1185835001780) на АО «Сельская здравница».

В судебное заседание 16.11.2021г. третьи лица: АО "Экспертиза", ООО " Курорт-Инвест ", ООО "Абриколь", ООО "Сплит", явку своих представителей не обеспечили. О времени и месте судебного заседания в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд, руководствуясь ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным провести судебное заседание в отсутствие неявившихся участников процесса.

В судебном заседании истец на заявленных требованиях настаивал, в обоснование сослался на доводы, изложенные в исковом заявлении и дополнении к нему.

Ответчики исковые требования не признали, в их удовлетворении просили отказать по доводам, изложенным в отзывах и дополнениях к ним, ранее заявленное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса Щебуняева И.Б. поддержали.

Представитель третьего лица - Министерства государственного имущества Пензенской области ходатайствовал об объявлении в судебном заседании перерыва с целью предоставления правовой позиции по заявленным требованиям и доказательств ее обосновывающих.

В судебном заседании 16.11.2021г. арбитражным судом в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлялся перерыв до 12 ч. 30 мин. 23.11.2021г.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей ответчиков, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев ходатайство ответчика о привлечении к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса Щебуняева И.Б., суд отказывает в его удовлетворении исходя из следующего.

В соответствии с ч.1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Третье лицо без самостоятельных требований - это участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Ответчиками доказательств, свидетельствующих о том, что принятый по настоящему обособленному спору судебный акт может повлиять на права и обязанности нотариуса Щебуняева И.Б., не представлено.

При таких обстоятельствах, поскольку рассмотрение настоящего спора по заявленному предмету, основаниям и субъектному составу участников не может повлиять на права указанного нотариуса, заявленное ходатайство подлежит оставлению без удовлетворения в связи с отсутствием предусмотренных ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ оснований привлечения нотариуса Щебуняева И.Б. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Согласно сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО «Курорт-Инвест» зарегистрировано 24.06.2014г. за ОГРН 1145836002950, участниками общества являлись: ООО «Феникс» (ОГРН 1105835004472), с долей в уставном капитале - 50%, АО «Экспертиза», с долей в уставном капитале – 1,16% и АО «Сельская здравница», с долей в уставном капитале – 48,84%.

07 марта 2018г. ООО «Феникс» (продавец, ОГРН 1105835004472) и ООО «Феникс» (покупатель, ОГРН 1185835001780) заключили договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Курорт-Инвест».

АО «Сельская здравница», полагая, что при продаже доли в уставном капитале ООО «Курорт-Инвест» было нарушено преимущественное право покупки, принадлежащее ему, как участнику общества, обратилось в арбитражный суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 07.03.2018г. В обоснование указало, что АО «Сельская здравница» не получало предложения и не отказывалось от реализации преимущественного права покупки, напротив, общество имело намерение приобрести продаваемую долю, в связи с чем, в силу п. 4 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" имеет право требовать перевода на нее прав и обязанностей покупателя.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998г. №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ), если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с п. 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 5 ст. 21 Закона №14-ФЗ).

Согласно п. 18 ст. 21 Закона №14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Из материалов дела следует, что продавец спорной доли направил нотариально удостоверенную оферту истцу и его второму участнику, содержащую сведения о его намерении продать долю в уставном капитале ООО «Курорт-Инвест» за 80 000 000 руб.

Указанная оферта была получена генеральным директором АО «Сельская здравница», который 15.02.2018г. отказался от использования преимущественного права покупки доли (отказ истца от реализации преимущественного права приобретения спорной доли заверен нотариусом).

Приведенные обстоятельства не опровергнуты лицами, участвующими в деле, при рассмотрении спора.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о соблюдении ООО «Феникс» (ОГРН 1105835004472) предусмотренной ст. 21 Закона №14-ФЗ процедуры уведомления общества и его участников о предстоящей продаже доли в уставном капитале ООО «Курорт-Инвест».

Кроме того, согласно разъяснениям, данным в п. 1.2 постановления Пленума ВС РФ от 10 июня 1980г. №4 "О некоторых вопросах практики рассмотрения судами споров, возникающих между участниками общей собственности на жилой дом", следует, что при предъявлении иска о переводе прав и обязанностей покупателя в связи с нарушением преимущественного права покупки истец обязан внести по аналогии с частью 1 статьи 96 Гражданского процессуального кодекса РФ на банковский счет управления (отдела) Судебного департамента в соответствующем субъекте Российской Федерации уплаченную покупателем за квартиру сумму, сборы и пошлины, а также другие суммы, подлежащие выплате покупателю в возмещение понесенных им при покупке квартиры необходимых расходов. Цена иска определяется в соответствии с п. п. 2 и 9 ч. 1 ст. 91 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, удовлетворение исковых требований о переводе на истца прав и обязанностей покупателя доли уставного капитала без установления реальной возможности ее оплаты, будет противоречить принципам правовой определенности и исполнимости судебного акта.

Перевод прав покупателя доли в уставном капитале общества без предоставления такой гарантий оплаты нарушит права контрагента на получение соразмерного предоставления за отчуждаемую долю.

Заявляя требование о переводе на себя прав покупателя, истец должен представить доказательства наличия у него возможности приобрести долю общества по цене, предложенной третьему лицу.

Отсутствие доказательств внесения на депозит суда указанных денежных средств является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Арбитражный суд в определении от 22.04.2021г. предлагал истцу представить доказательства перечисления на депозитный счет суда 80 000 000 руб. в обеспечение выплаты их ответчику в случае удовлетворения иска, однако истцом данные действия совершены не были, что, как указывалось выше, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Учитывая приведенные правовые нормы, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные доказательства, установив, что отчуждение спорной доли произведено на основании договора купли-продажи от 07.03.2018г., при этом истцу была направлена оферта, содержащая условия, изложенные в договоре купли-продажи от 07.03.2018г., в том числе о цене продажи доли, истец отказался от использования преимущественного права покупки доли и не внес на депозит суда уплаченную покупателем доли сумму, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по делу полежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 51, 110, 167-171, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Феникс» о привлечении к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса Щебуняева Игоря Борисовича отказать.

Исковые требования акционерного общества «Сельская здравница» оставить без удовлетворения, расходы по уплате государственной пошлины отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме через Арбитражный суд Пензенской области.


Судья Д.В. Корниенко