Решение от 4 октября 2023 г. по делу № А56-29346/2023

4678/2023-402652(2)


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-29346/2023
04 октября 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 04 октября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Виноградовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Государственное унитарное предприятие "Водоканал Санкт-Петербурга" ответчик: общество с ограниченной ответственностью "СИГМА"

о взыскании, при участии - от истца: ФИО2 доверенность от 17.10.2022 - от ответчика: 1. ФИО3 доверенность от 01.01.2023 2. ФИО4 доверенность от 01.01.2023

установил:

Государственное унитарное предприятие "Водоканал Санкт-Петербурга" (далее – истец, ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью "СИГМА" (далее – ответчик, ООО "СИГМА") осуществить возврат истцу денежной суммы в размере 25 044 494 (двадцать пять миллионов сорок четыре тысячи четыреста девяносто четыре) рубля 26 копеек, уплаченной им в качестве вознаграждения за предоставляемые права на использование программ для ЭВМ – «SIGMA CRM» по лицензионному соглашению от 20.12.2021 № 1 к договору от 12.10.2021 № 655/21.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, представители ответчика возражали по доводам, изложенным в отзыве.

В отсутствие возражений сторон и в соответствии со ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд завершил слушание в предварительном судебном заседании, открыл судебное заседание в первой инстанции.

Суд установил следующее.

Истец указывает, что 20 октября 2021 года между государственным унитарным предприятием «Водоканал Санкт-Петербурга» (далее - Истец) и обществом с ограниченной ответственностью «СИГМА» (далее – Ответчик) заключено лицензионное соглашение от 20.12.2021 № 1 (далее – Лицензионное соглашение) к договору от 12.10.2021 № 655/21 (далее – Договор подряда), согласно которому Ответчик обязался предоставить Истцу права на использование программ для ЭВМ – «SIGMA CRM» (далее – Программа), обеспечивающих возможность создания

автоматизированной информационной системы «Управление взаимоотношениями с клиентами ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» для нужд Истца по Договору подряда.

Согласно п. 1.1 Договора подряда, заключенного по итогам закупки, осуществляемой в рамках Федерального закона № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц», Ответчик, ставший победителем закупки, обязался выполнить по заданию Истца работы по созданию системы «Управление взаимоотношениями с клиентами ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» (программы для ЭВМ) для нужд ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга». В процессе выполнения работ Ответчик предоставляет Истцу, как конечному пользователю, права на использование Программы. Как следует из п. 1.3 Договора подряда, Ответчик передает Истцу право на воспроизведение программ для ЭВМ, ограниченное правом инсталляции, копирования и запуска программ для ЭВМ в соответствии с Лицензионным соглашением для конечного пользователя, с бессрочным сроком действия предоставляемых неисключительных прав.

Исходя из смысла п. 1 ст. 702 ГК РФ целью договора подряда является получение заказчиком определенного результата работ.

Пунктом 2.2 Договора подряда предусмотрено, что цена договора включает в себя стоимость работ и сумму вознаграждения за предоставляемые по договору права на Программу. При этом п. 3.2.2 Договора подряда закреплено, что Ответчик вправе требовать оплаты выполненных работ и предоставленных прав на Программу в случае полного надлежащего исполнения своих обязательств по договору.

Согласно пунктам 3.1, 3.2, 3.3 Лицензионного соглашения сумма вознаграждения за предоставляемые по Лицензионному соглашению права на использование Программы определяется в соответствии с расчетом стоимости по Договору подряда и составляет 25 044 494,26 руб., является твердой, определяется на весь срок его использования и производится Истцом в соответствии с п. 2.3 Договора подряда.

Таким образом, исходя из условий Договора подряда приобретение Истцом прав на Программу в рамках Лицензионного соглашения было направлено на достижение результата работ по Договору подряда. Главной целью заключения Договора подряда, вместе с ним и Лицензионного соглашения, было выполнение работ по созданию системы «Управление взаимоотношениями с клиентами ГУП «Водоканал Санкт- Петербурга» (программы для ЭВМ) для нужд ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга», а не отдельное приобретение прав на Программу.

Права на использование Программы переданы Ответчиком Истцу по акту приема-передачи прав на использование программ для ЭВМ № 1509 от 20.12.2021.

В соответствии с условиями Договора подряда и Лицензионного соглашения сумма вознаграждения в полном объеме была внесена Истцом на расчетный счет Ответчика платежным поручением от 29.12.2021 № 19823.

Согласно п. 1 ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Как следует из предмета Лицензионного соглашения, права на использование Программы предоставлялись для обеспечения возможности создания автоматизированной информационной системы «Управление взаимоотношениями с клиентами ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» для нужд Истца. При этом согласно пунктам 7.2, 7.3, 7.4 Лицензионного соглашения Ответчик в течение всего срока действия Лицензионного соглашения (бессрочно) обязан предоставлять Истцу доступ к новым версиям Программы и/или её отдельным компонентам без выплаты дополнительного вознаграждения для возможности расширения функционала,

затрагивающего изменение структуры данных и/или бизнес логики и/или пользовательского интерфейса; адаптации под новые аппаратные платформы и технологии; переноса и адаптации пользовательских данных; оптимизации производительности; системной интеграции.

6 сентября 2022 года Договор подряда был расторгнут сторонами по соглашению сторон.

В отсутствие получения результата работ по Договору подряда права на Программу не представляют для Истца потребительской ценности.

При этом выплата вознаграждения за права на Программу была зафиксирована разовым платежом (паушальный платеж) и оплачена Истцом в полном объеме за весь срок её использования. Вместе с тем использовать Программу в целях, для которых она приобреталась, не представляется возможным, что нарушает соотношение имущественных интересов Истца. Передача Истцом прав на Программу третьим лицам, а также внесение в неё изменений, сокращений и дополнений, условиями Лицензионного соглашения запрещена (п. 2.3, 2.6 Лицензионного соглашения).

Письмом от 27.10.2022 № Исх-00270/010 Истец направил в адрес Общества проект соглашения о расторжении Лицензионного соглашения. Помимо этого, в указанном письме, а также письмом от 31.01.2023 № Исх-00022/010, Истцом было предложено направить ответственного представителя Ответчика для составления совместного акта, подтверждающего удаление Программы с оборудования Истца.

Акт от 03.02.2023, подтверждающий удаление Истцом Программы с серверного оборудования виртуальных машин, предназначенных для разработки ИС «Управление взаимоотношениями с клиентами ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» в рамках Договора подряда, составлен в отсутствие представителя Ответчика, в связи с чем копия указанного акта была направлена письмом от 08.02.2023 № Исх-00027/010 в адрес Ответчика вместе с Usb-носителем, переданным Истцу по Договору подряда.

Соглашение о расторжении Лицензионного соглашения по состоянию на текущую дату не подписано.

В связи с тем, что в добровольном порядке стороны не смогли договориться о заключении соглашения о расторжении Лицензионного соглашения, предусматривающего в том числе возврат суммы выплаченного вознаграждения, при этом обстоятельства, из которых стороны исходили при заключении Договора подряда и Лицензионного соглашения, изменились настолько, что на предусмотренных условиях указанные договорные отношения не были бы заключены, указанное послужило обращением истца в суд с настоящим иском.

Возражая против иска, ответчик указал, что доводы истца об изменении состава использованного ПО в связи с отсутствием потребительской ценности ПО, переданного по Лицензионному соглашению и в рамках получения результата работ по договору № 655/21 являются несостоятельными, а требования в этой части незаконными. Ответчик, исходящим письмом от 03.11.2022 № ИСХ-СМ-221103/-2, проинформировал Истца о незаконности его действий и о невозможности расторгнуть Лицензионное соглашение на предложенных им условиях, поскольку в рамках выполнения обязательств по Лицензионному соглашению, предоставление прав на использование ПО (простая неисключительная лицензия) было реализовано сторонами посредством двухстороннего подписания акта приема - передачи прав на использование программ для ЭВМ от 20.12.2021 № 1509 и инсталляцией ПО в рамках выполнения этапа 2 Договора № 655/21 «Инсталляция базовой функциональной системы», а также подписанием сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ от 20.12.2021 № 1504 по данному этапу, без замечаний и в установленный срок (письмо от 17.12.2021 № ИСХ- СМ-211217/-2).

Таким образом, с указанной даты акта приема - передачи прав на использование ПО и в момент подписания акта сдачи-приемки выполненных работ от 20.12.2021 № 1504 по Договору № 655/2, а также, с учетом последующей оплаты выполненных работ Истцом, право по Лицензионному соглашению на воспроизведение ПО, ограниченное инсталляцией, копированием и запуском программы для ЭВМ было реализовано обеими сторонами.

Истец не предоставил никаких доказательств неработоспособности ПО, а напротив, подтвердил работоспособность и факт использования ПО, в соответствии с условиями Лицензионного соглашения и Договора № 655/21, а именно: воспроизведение, ограниченное инсталляцией, копирование и запуск программы для ЭВМ в целях эксплуатации (письмо от 27.10.2022 № ИСХ-00270/010, акт сдачи-приемки выполненных работ от 20.12.2021 № 1504 по Договору № 655/21, письмо от 08.02.2023 № ИСХ-00027/010, акт удаления с серверного оборудования ПО от 03.02.2023 № б/н).

На момент передачи прав Истцу и до настоящего времени ПО коммерчески успешно реализуется Ответчиком на территории Российской Федерации (сведения размещены на официальном сайте Ответчика https://sigma-it.ru/solutions/sigma-crm/), ПО включено в Реестр российского программного обеспечения (реестровая запись № 8933 от 28.01.2021), доступ к обновлениям и технической поддержке также предоставлен всем его пользователям.

Лицензиар имеет право на получение вознаграждения, даже если результат или средство, переданный по лицензионному договору, не используется лицензиатом. В свою очередь лицензиат не имеет право требовать от лицензиара возврата вознаграждения по данному основанию.

Таким образом, самовольная деинсталяция Истцом ПО, которое было предоставлено по надлежаще исполненному Лицензионному соглашению и является полностью исправным и коммерчески успешно реализуемым Ответчиком по настоящий момент, не является основанием для возврата лицензионного вознаграждения. Ответчик не несет ответственность за сбои в системе Истца, в том числе за прекращение доступа к ПО третьих лиц, так как оно принято на уровне Правообладателя такого программного обеспечения и непосредственно Истца.

Рассмотрев доводы сторон, обстоятельства дела и представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из Приложения № 4 (Календарный план) к договору № 655/21 от 12.10.2021 (договор подряда), вторым этапом работ по основному договору подряда являлось инсталляция базовой функциональности системы. Во исполнение этого этапа и было заключено лицензионное соглашение от 20.12.2021 № 1, которым стороны оформили взаимоотношения по исполнению второго этапа договора подряда.

Таким образом, договор подряда и лицензионное соглашение являлись взаимосвязанными сделками в смысле статьи 327.1 Гражданского кодекса РФ, согласно которой исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий. В данном случае исполнение договора подряда было обусловлено заключением договора на инсталляцию системы (лицензионное соглашение № 1).

В этой связи лицензионное соглашение было заключено сторонами исключительно в целях исполнения договора подряда, самостоятельной экономической ценности для истца инсталляция базовой фукциональности системы не имела, что подтверждается также тем, что после расторжения договора подряда (по соглашению сторон) система была деинсталлирована.

Оплата по лицензионному соглашению № 1 представляла собой оплату второго этапа работ по договору подряда. 6 сентября 2022 года договор подряда был расторгнут сторонами ввиду невозможности достижения результата. В соглашении о расторжении договора подряда стороны указали, что лицензионное соглашение будет расторгнуто отдельным соглашением, однако по условиям расторжения стороны не пришли к согласию, в связи с чем истец обратился с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 451 Гражданского кодекса РФ, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В пункте 1 соглашения от 06.09.2022 о расторжении договора подряда стороны указали, что он расторгается в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, что не позволяет исполнить его надлежащим образом.

Как указано выше, лицензионное соглашение было заключено в целях исполнения договора подряда, его второго этапа. Данное обстоятельство ответчик не оспаривал, и не представил доказательства самостоятельного значения для истца результата исполнения лицензионного соглашения. Факт реализации данного продукта другим пользователям сам по себе не подтверждает намерение истца приобрести его для своих нужд независимо от результатов исполнения договора подряда.

При таких обстоятельствах требование о расторжении лицензионного соглашения подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 3 статьи 451 Гражданского кодекса РФ, при расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.

Какие-либо доказательства несения расходов и их размера при исполнении лицензионного соглашения ответчик не представил. Поскольку истец готов полностью возвратить ответчику в неизменном виде программный продукт, оснований для удержания ответчиком полной стоимости данного продукта не усматривается.

Иск подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Расторгнуть лицензионное соглашение от 20.12.2021 № 1 к договору от 12.10.2021 № 655/21.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "СИГМА" (ИНН: <***>) осуществить возврат ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" (ИНН: <***>) денежной суммы в размере 25 044 494 (двадцать пять миллионов сорок четыре тысячи четыреста девяносто четыре) рубля 26 копеек, уплаченной им в качестве вознаграждения за предоставляемые права на использование программ для ЭВМ – «SIGMA CRM» по лицензионному соглашению от 20.12.2021 № 1 к договору от 12.10.2021 № 655/21.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СИГМА" (ИНН: 7801378904) в пользу ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" (ИНН: 7830000426) 154 222 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Виноградова Л.В.