Решение от 26 февраля 2025 г. по делу № А32-64970/2023

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32


    ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар                                                                                             Дело №А32-64970/2024

27.02.2025


Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2025 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коробкиным В.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Краснодар,

к ООО «ЛЕСРЕСУРС», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Краснодар

третье лицо: МИФНС № 16

о признании недействительным решения собрания


При участии в заседании представителей:

истца: ФИО2 (до перерыва)

ответчика: ФИО3 (до перерыва)

третьего лица: уведомлен


                                                      УСТАНОВИЛ:


ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Лесресурс» (далее – общество) о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников от 02.10.2023, в части утверждения новой редакции устава общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю.

Решением суда от 11.04.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.07.2024, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 по делу № А32-64970/2023 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.04.2024 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.10.2024 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.04.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 по делу № А32-64970/2023 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

В судебном заседании, проходившем 11.02.2025, представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика считает требования необоснованными.

Представитель третьего лица не явился.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до до 12.02.2025 до 14 час. 40 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон без использования средств аудиозаписи.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Из искового заявления следует, что истец является участником ООО «Лесресурс», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества.

02.10.2023 состоялось внеочередное общее собрание общества, принявшее решение об утверждении устава общества в новой редакции и его государственной регистрации.

Истец участия в указанном собрании не принимал.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Лесресурс», уставной капитал общества составляет 10000 руб. Участниками общества являются ФИО1 с долей номинальной стоимостью 3 334 руб., что составляет 33,34 процента уставного капитала и ФИО4 с долей номинальной стоимостью 6 666 руб., что составляет 66,66 процента уставного капитала общества.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Лесресурс» от 02.10.2023, по вопросу об утверждении новой редакции устава общества «ЗА» проголосовал участник ФИО4, владеющий номинальной стоимостью доли 6 666 руб., что составляет 66,66 процента уставного капитала.

Истец указывает, что решение об утверждении устава общества в новой редакции принято путем голосования по этому вопросу «ЗА» участником ФИО4, владеющим менее 2/3 уставного капитала общества, что противоречит пункту 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в силу чего решение общего собрания участников ООО «Лесресурс» в части утверждения новой редакции устава ООО «Лесресурс», оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников от 02.10.2023 является ничтожным.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно положениям статьи 65 АПК РФ обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для предъявления иска и приводимых в обоснование заявленных требований, возложена на истца.

Из материалов дела видно, что уставный капитал общества составляет 10 тыс. рублей.

Участниками общества являются ФИО1 с долей номинальной стоимостью 3334 рубля, что составляет 33,34 процента уставного капитала и ФИО4 с долей номинальной стоимостью 6666 рублей, что составляет 66,66 процента уставного капитала общества.

На внеочередном общем собрании участников общества 02.10.2023 г., ФИО4 принято решение об утверждении устава общества в новой редакции и его государственной регистрации. Указывая, что решение об утверждении устава общества в новой редакции является ничтожным, поскольку принято участником, владеющим менее 2/3 уставного капитала общества, истец обратился в арбитражный суд.

В пункте 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса правила, предусмотренные данной главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктами 1, 2 и 5 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, указаны в статье 33 Закона № 14-ФЗ.

Подпунктом 2 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ принятие решения об утверждении устава общества в новой редакции отнесено к компетенции общего собрания участников. Решение общего собрания участников по такому вопросу повестки дня принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ).

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом.

Как Верховный Суд Российской Федерации, так и Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывали на недопустимость формального подхода при разрешении споров, не учитывающего цели законодательного регулирования соответствующего института, и на необходимость соблюдения баланса интересов сторон.

В данном конкретном случае недопустимость формального подхода к разрешению спора обусловлена тем, что примененный судами математический способ расчета привел к преобладанию незначительной погрешности, которая возникла вследствие невозможности разделения 100% уставного капитала на три равные части при учреждении общества, над существом корпоративных отношений. В частности, занятый судами подход приводил бы к увеличению рисков невозможности принятия решений, для которых требуется квалифицированное большинство голосов, вследствие расхождения позиций, поскольку миноритарный участник фактически получал бы неограниченное право вето и возможность недобросовестного поведения по отношению к другим участникам.

Как видно из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Лесресурс», уставной капитал общества составляет 10000 руб. Участниками общества являются ФИО1 с долей номинальной стоимостью 3 334 руб., что составляет 33,34 процента уставного капитала и ФИО4 с долей номинальной стоимостью 6 666 руб., что составляет 66,66 процента уставного капитала общества.

При учреждении общества на равных началах уставный капитал общества разделен на три доли, которые выражены соответствующим процентом: ФИО1 – 33,34% уставного капитала; ФИО5 – 33,33% уставного капитала; ФИО6 – 33,33% уставного капитала (пункт 5.2 учредительного договора от 25.01.2011). Данное обстоятельство свидетельствует о том, что наличие у одного из учредителей доли в уставном капитале общества, которая на одну сотую единицы больше, чем у остальных участников, является логичным следствием арифметической погрешности, возникшей ввиду невозможности разделения 100% уставного капитала на три равные части, но не свидетельствует о добровольном и сознательном предоставлении одному из участников блокирующей доли со столь незначительным преимуществом, пока не доказано иное. Таким образом, в учредительном договоре изначально предусмотрено распределение долей участия в обществе между тремя учредителями, фактически в равных долях по 1/3 доли. ФИО5, приобретя у ФИО7 право на долю в уставном капитале, стал фактическим обладателем 2/3 доли участия в обществе.

В соответствии с правилами ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.,

На основании изложенного, с учётом представленных доказательств, руководствуясь ст. 70 АПК РФ, суд пришел к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на истца. При рассмотрении дела №А32-64970/2024, ответчиком произведена отплата государственной пошлины в размере 6 000 руб. (при подаче апелляционной жалобы  в размере 3 000 руб. платежное поручение № 14 от 25.04.2024 г., при подаче кассационной жалобы в размере 3 000 руб. платежное поручение № 36 от 30.07.2024 г.). Поскольку кассационная жалоба удовлетворена, судебные акты отменены, в удовлетворении исковых требований отказано, то указанная сумма подлежит взысканию с истца в пользу ответчика. Так же отсутствуют основания для удовлетворения заявления истца о взыскании судебных расходов в размере 195 000 руб.

Руководствуясь статьями 65, 70, 71, 110, 123, 156, 137, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд


                                                          Р Е Ш И Л:


Ходатайство ФИО1, г. Краснодар об уточнении исковых требований удовлетворить.

ФИО1, г. Краснодар в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1, г. Краснодар в пользу ООО «ЛЕСРЕСУРС», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Краснодар 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный  суд кассационной  инстанции - в течение двух месяцев  со дня  вступления  решения  в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                                                           А.А. Огилец