Решение от 23 марта 2023 г. по делу № А41-54896/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-54896/22
23 марта 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 23 марта 2023 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевым О.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Центрального банка Российской Федерации в лице Главного управления Банка России по Центральному федеральному округу к ЗАО "Специализированное монтажно-наладочное управление "Мелиоводавтоматика" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1, ФИО2, ФИО3; ФИО4 о ликвидации общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, удостоверение № 01598, доверенность от 09.11.2022 до 09.03.2026;

от ответчиков: ФИО4, паспорт;

от третьего лица: не явился, извещен,



УСТАНОВИЛ:

Центральный Банк Российской Федерации в лице Главного управления по Центральному Федеральному округу (далее - истец, Банк) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу «Специализированное монтажно-наладочное управление «Мелиоводавтоматика» (далее – ответчик, общество), гр. ФИО1 (далее – участник, ФИО1), ФИО2 (далее – участник, ФИО2), ФИО3 (далее – участник, ФИО3), ФИО4 (далее – участник, ФИО4) со следующими требованиями:

Ликвидировать ЗАО «Специализированное монтажно-наладочное управление «МЕЛИОВОДАВТОМАТИКА» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Возложить обязанности по осуществлению ликвидации закрытого акционерного общества «Специализированное монтажно-наладочное управление «МЕЛИОВОДАВТОМАТИКА» на его учредителей (участников):

- ФИО1 (дата рождения: 01.09.1973; место рождения: г. Железнодорожный; ИНН <***>);

- ФИО2 (дата рождения: 07.01.1972; место рождения: пос. Томилино Люберецкого района Московской области; ИНН <***>);

- ФИО3 (дата рождения: 12.06.1951; место рождения: дер. Пуршево Балашихинского района Московской области; ИНН <***>);

- ФИО4 (дата рождения: 01.07.1949; место рождения: Московская область Балашихинский район дер. Пуршево; ИНН <***>).

Установить участникам (учредителям) ЗАО «Специализированное монтажно-наладочное управление «МЕЛИОВОДАВТОМАТИКА» ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 срок для представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации не превышающий шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Определением суда от 29.07.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области.

Представитель истца поддержал доводы искового заявления в полном объеме.

ФИО4 дал пояснения по существу заявленного требования.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество «Специализированное монтажно-наладочное управление «МЕЛИОВОДАВТОМАТИКА» зарегистрировано Отделом Московской областной регистрационной палаты в Балашихинском районе 25.10.1997.

ЗАО СМНУ «МВА» является действующим юридическим лицом, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и содержащейся на сайте налогового органа информацией, предоставленной сервисом «Сведения о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов и/или не представляющих налоговую отчетность более года».

Согласно протоколу от 18.09.1997 №1 собрания Совета Учредителей закрытого акционерного общества «Специализированное монтажно-наладочное управление «МЕЛИОВОДАВТОМАТИКА» (СМНУ «МВА»), учредителями (участниками) Общества являются ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО6, ФИО4, ФИО7.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг Банком России выявлены факты нарушения Обществом законодательства о рынке ценных бумаг. Согласно сведениям, имеющимся в Банке России, государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании Общества, не осуществлялась.

Отсутствие у ЗАО СМНУ «МВА» государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций является нарушением процедуры эмиссии ценных бумаг.

В связи с этим Банком России по адресу ЗАО СМНУ «МВА», указанному в ЕГРЮЛ, направлены письма от 08.04.2019 №Т1-54-5-07/39062, от 18.09.2020 ЖП-50-1-11/75024, от 18.12.2020 №Т1-50-1-11/101555 о представлении документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг либо информации о состоявшейся регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Письмо Банка России от 08.04.2019 №Т 1-54-5-07/39062 не было востребовано и возвращено отправителю.

Письмо Банка России от 18.09.2020 №Т1-50-1-11/75024, согласно данным электронного сервиса «Отслеживание почтовых отправлений», размещенного на официальном сайте Почты России, получено Обществом 28.09.2020, исполнено не было, в связи с чем в адрес ЗАО СМНУ «МВА» направлено письмо от 18.12.2020 ЖП-50-1-11/101555 о признании письма от 18.09.2020 неисполненным и повторным запросом о представлении документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг либо информации о состоявшейся регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

В ответ на данное письмо Общество представило в Банк России ходатайство от 20.01.2021 №1 об отсрочке его исполнения в связи с пандемией COVID-19.

Ходатайство было удовлетворено и письмом от 28.01.2021 №Т 1-50-1 -11/5478 до сведения ЗАО СМНУ «MBА» доведена информация о продлении на 60 рабочих дней срока представления документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций (письмо было получено Обществом 05.02.2021). Однако в установленный срок требования Банка России исполнены не были.

Учитывая указанные обстоятельства, Банком России в отношении Общества вынесено Предписание от 27.05.2021 №Т1-50-1-11/40908 о представлении документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей, со сроком исполнения 30 рабочих дней с даты получения.

По получении указанного предписания ЗАО СМНУ «МВА» обратилось в Банк России с ходатайством от 20.07.2021 №5 о продлении срока исполнения предписания на три месяца в связи с принятием Обществом решения о реорганизации в форме преобразования из закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.

Согласно письму от 26.07.2021 №Т1-50-1-11/58178 Банком России ходатайство было удовлетворено и срок исполнения предписания продлен на 60 рабочих дней (письмо было получено Обществом 04.08.2021).

По истечении установленного срока требования предписания исполнены не были и нарушение процедуры эмиссии ценных бумаг до настоящего времени Обществом не устранено, документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций в Банк России не представлены, реорганизация ЗАО СМНУ «МВА» путем преобразования в общество с ограниченной ответственность также не проводится, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении данного Общества по состоянию на 15.07.2022.

Кроме того, ЗАО СМНУ «МВА» не соблюдается установленный действующим законодательством порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, информация о держателе реестра акционеров Общества отсутствует.

В связи с этим Банком России в отношении ЗАО СМНУ «МВА» вынесено Предписание от 20.03.2018 № Т1-50-1-08/27233 о представлении документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, со сроком исполнения 30 календарных дней с даты получения.

Предписание направлено по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, не было востребовано и было возвращено отправителю.

По состоянию на 15.07.2022 в ЕРГЮЛ по прежнему отсутствует информация о держателе реестра акционеров Общества.

Кроме этого, исходя из сведений, размещенных на официальных сайтах регистраторов, по состоянию на 04.07.2022 Общество отсутствует в списке клиентов, реестры которых находятся на обслуживании у регистраторов, что также подтверждается актом осмотра страницы регистраторов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» от 04.07.2022 №АТ-1-50-1/12076.

Таким образом, до настоящего времени выявленное в деятельности Общества нарушение не устранено.

Ссылаясь на то, что вышеизложенное свидетельствует о длительном, неоднократном и грубом нарушении ЗАО СМНУ «МВА» требований законодательства РФ, Банк обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Согласно пункту 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации принудительная ликвидация юридического лица возможна по решению суда:

1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

2) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;

3) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

4) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;

5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В пункте 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Федеральным законом от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Федеральный закон №142-ФЗ) внесены изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации, предусматривающие, что учет прав на акции как на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В соответствии с частью 5 статьи 3 Федерального закона № 142-ФЗ акционерные общества, которые на день вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ (01.10.2013) были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ.

По истечении года после дня вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В ходе проведения Центральным банком РФ проверки установлено, что общество не исполнило в установленный срок обязанность по передаче ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору - лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию.

Пунктом 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту - Закон об акционерных обществах) предусмотрено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

В соответствии с пп. 10 п. 1 ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг акция является эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о рынке ценных бумаг (в редакции, действовавшей на дату государственной регистрации Общества) процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает, в том числе, регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещение эмиссионных ценных бумаг и государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

На основании пункта 38 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением ФКЦБ РФ от 17.09.1996 №19 (далее - Стандарты эмиссии) и действовавших на дату государственной регистрации Общества, документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее месяца со дня государственной регистрации акционерного общества.

В силу пункта 1 статьи 20 Закона о рынке ценных бумаг Банк России осуществляет регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг.

Согласно части 20 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» Банк России обращается в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций Обществом не представлены. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. Присутствовавший в судебном заседании ФИО4 не возражал против требований Банка, пояснил, что предпринимает действия по ликвидации Общества.

С учетом характера допущенных нарушений, длительного неисполнения предписания об устранении выявленных нарушений, что является грубым нарушением требований закона и препятствует надлежащему осуществлению Банком России контроля и надзора за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, суд приходит к выводу, что исковые требования являются законными и обоснованными.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что Общество подлежит ликвидации на основании статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Положения статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат ограничения процедуры ликвидации юридического лица по времени.

В то же время, на основании статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего лицо совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает срок его исполнения.

Принимая в данном случае решение об обязании провести процедуру ликвидации общества, суд устанавливает срок ликвидации шесть месяцев со дня вступления в законную силу настоящего судебного акта, поскольку такая обязанность вытекает из процессуальных норм права, а шестимесячный срок является обычно применяемым в практике судов по делам о ликвидации юридических лиц.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по оплате государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат отнесению на ответчиков в равных долях.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Ликвидировать ЗАО "Специализированное монтажно-наладочное управление "Мелиоводавтоматика" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Возложить обязанности по осуществлению ликвидации закрытого акционерного общества «Специализированное монтажно-наладочное управление «МЕЛИОВОДАВТОМАТИКА» на его учредителей (участников):

- ФИО1 (дата рождения: 01.09.1973; место рождения: г. Железнодорожный; ИНН <***>);

- ФИО2 (дата рождения: 07.01.1972; место рождения: пос. Томилино Люберецкого района Московской области; ИНН <***>);

- ФИО3 (дата рождения: 12.06.1951; место рождения: дер. Пуршево Балашихинского района Московской области; ИНН <***>);

- ФИО4 (дата рождения: 01.07.1949; место рождения: Московская область Балашихинский район дер. Пуршево; ИНН <***>).

Установить участникам (учредителям) ЗАО "Специализированное монтажно-наладочное управление "Мелиоводавтоматика" ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 срок для представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации не превышающий шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.




Судья Е.В. Дубровская