Решение от 12 октября 2023 г. по делу № А56-17637/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-17637/2023
12 октября 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 12 октября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Статус"

ответчики:

1. ФИО2;

2. ФИО3;

3. ФИО4

о привлечении к субсидиарной ответственности,

при участии:

от истца: ФИО5, доверенность от 28.02.2023,

от ответчиков: не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Статус" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 532 356 руб. 20 коп. убытков.

В судебном заседании ситец поддержал требования.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по имеющимся в деле адресам, в судебное заседание не явились. В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя истца, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 01.11.2017 г. между Обществом с ограниченной ответственностью «СТАТУС» и Обществом с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленное предприятие «АСТЕК» (Должник) заключен Договор аренды № 011117/2-370.

По факту неисполнения обязательств по заключенному договору, решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2022 г. по делу № А56-111426/2021 с должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Статус» было взыскано 256 800,00 рублей задолженности по арендной плате по договору за период с января 2020 года по декабрь 2021 года; 273 556,20 рублей пеней за просрочку платежа по состоянию на 14.12.2021; пени по ставке 0,3 % от суммы задолженности за каждый день просрочки за период с 15.12.2021 по день фактической оплаты; 2 000,00 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

13.07.2022 г. Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области на основании решения по делу № А56-111426/2021 выдан исполнительный лист серии ФС № 038613401.

11.08.2022 в отношении ООО «Торгово-промышленное предприятие «Астек»» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - Должник), Межрайонной Инспекцией Федеральной Налоговой Службы №15 по Санкт-Петербургу внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

На момент заключения Договора аренды № 011117/2-370, учредителями Должника являлись следующие лица: ФИО3 (45% уставного капитал) ФИО4 (10% уставного капитала).

Генеральным директором с момента государственной регистрации Должника как юридического лица и до его исключения из ЕГРЮЛ являлся ФИО2.

27.04.2022 решением о предстоящем исключении ЮЛ из ЕГРЮЛ Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу в отношении Должника за ГРН 2227801239389 внесена запись о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ.

11.08.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Истец полагает, что ФИО3 и ФИО4 как учредители и ФИО2 как генеральный директор действовали недобросовестно и неразумно, поскольку обязательства перед Заявителем не исполнялись длительное время - просрочка составила более года на момент вступления в законную силу судебного решения, с заявлением о банкротстве Должника его Генеральный директор не обращался, хотя данная обязанность предусмотрена п.1 и п.2 ст.9 Закона о банкротстве. С просьбой об отсрочке, рассрочке исполнения обязательства, новации или отступном Генеральный директор или иные представители Должника не обращались, что свидетельствует о недобросовестности и неразумности субъекта экономической деятельности.

На претензии ООО «Статус» Должник не ответил, от участия в судебном процессе уклонился, что свидетельствует о недобросовестном процессуальном поведении Должника и его руководителя.

Кроме того, ФИО2, как генеральный директор, так и учредители ФИО3 и ФИО4 в течение срока, установленного абз. 2 пункта 6 ст. 11 Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не предоставил сведения или документы, свидетельствующие о достоверности сведений, не оспаривал внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений, не воспользовался правом на предоставление в регистрирующий орган возражений по поводу предстоящего исключения юридического лица.

Истец указал на то, что решение Арбитражного судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-111426/2021 от 31.01.2022 г. не исполнено, в связи с чем обратился с настоящим исковым в суд о привлечении в субсидиарной ответственности в виде взыскания убытков.

В силу статьи 399 Гражданского кодекса РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В силу пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 ГКРФ).

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом для недействующих юридических лиц, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

К лицам, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исходя из пунктов 1, 3 статьи 53.1 ГК РФ относятся лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица. Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах предусмотрен правовой механизм, компенсирующий негативные последствия прекращения общества без предваряющих его ликвидационных процедур, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролирующих общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

В соответствии с правовой позицией, приведенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П, при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц. Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется представление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу положений статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

В данном случае ответчики исковые требования не оспорили (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ), документально подтвержденных сведений как об имуществе ООО «АСТЕК» в спорный период, так и о причинах неисполнения решений суда, не представили.

С учётом изложенного ответчики, контролирующее общество в соответствующие периоды образования и существования задолженности, подлежат привлечению к субсидиарной ответственности, поскольку не доказали, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от них требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, они действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения обществом денежного обязательств перед истцом.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать солидарно с ФИО2, ФИО3, ФИО4 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Статус» 532 356 руб. 20 коп. убытков, 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Коросташов А.А.