Решение от 27 апреля 2023 г. по делу № А40-284552/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-284552/22-159-2255
г. Москва
27 апреля 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2023года

Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ВНИКО" (109202, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НИЖЕГОРОДСКИЙ, 2-Я ФРЕЗЕРНАЯ УЛ., Д. 6, К. 2, ПОМЕЩ. 104, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.11.2002, ИНН: <***>)

О признании недействительным решения

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 23.08.2019г.

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 10.02.2022г.



У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратилась в суд с иском ООО НПП «ВНИКО» о признании недействительными решение генерального директора общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» (ИНН <***>) ФИО5, об изменении юридического адреса общества, оформленное обращением от 13.09.2022 г. в межрайонную ИФНС России №46 по г. Москве в форме подачи заявления по форме Р13014, о признании недействительной запись в едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2227708775930 от 20.09.2022 г. о государственной регистрации изменений юридического адреса в отношении ООО НПП «ВНИКО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений предмета заявленных требований).

Исковые требования мотивированы тем, что общество действовало недобросовестно, заведомо зная о том, что решения от 16.12.2021 года не имеют юридической силы.

Истец, в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва по делу.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что ФИО2, является участником ООО НПП «ВНИКО» с долей 30%.

Основанием к предъявлению заявленных требований послужил факт ставший известным истцу об изменении юридического адреса.

07.04.2022 г. по делу №А40-249666/21 была вынесена резолютивная часть решения АС города Москвы, в рамках которого признано недействительным единоличное решение ФИО6 об изменении юридического адреса ООО НПП «ВНИКО», которое ФИО6 якобы расположила по тому же адресу: г. Москва, муниципальный округ Нижегородский вн.тер.г., 2-я Фрезерная <...>, помещ. 104. Фактически решение о размещении общества по данному адресу ранее уже признавалось недействительным судом.

Поскольку решения общего собрания не проводились, истец обратились в ФНС по г. Москве с апелляционной жалобой на решение ФНС №46 по г. Москве о регистрации изменения адреса общества, т.к. отсутствовал документ, позволяющий изменить юридический адрес общества.

Решением от 22.11.2022 г., ФНС по г. Москве отказало в удовлетворении жалобы, сославшись на то, что не имеет полномочий проверять достоверность представленных документов. При этом, в решении по апелляционной жалобе указано, что на государственную регистрацию не представлялось решение общего собрания участников. Обществом были представлены форма Р13014 и согласие ФИО6 на размещение общества в принадлежащей ей квартире, площадью 16 кв.м.

Согласно пояснениям истца, ФИО2 участвует в созываемых собраниях, что подтверждается материалами дела №А53-15/2021, в рамках которого были оспорены часть решений общего собрания участников ООО НПП «ВНИКО». В данном обществе имеется длительный корпоративный конфликт, с большим количеством судебных споров в Арбитражном суде Ростовской области. Истец полагает действия второго (мажоритарного) участника ООО НПП «ВНИКО» ФИО6 связаны с попыткой изменения подсудности споров, для затруднения ФИО2 возможности обращения и участия в судопроизводстве, а также участия в собраниях общества.

Оспариваемым решением, по мнению истца, ответчик пытается преодолеть решения АС города Москвы по делу №А40-249666/21 и № А40-112389/2022, в рамках которого признаны недействительными единоличные решения ФИО6 об изменении юридического адреса ООО НПП «ВНИКО» с города Новочеркасск Ростовской области на город Москва.

Истец считает, что общество приняло решение об изменении адреса в условиях злоупотребления правами, в целях отстранения ФИО2 от участия в хозяйственной деятельности общества, что свидетельствует о наличии оснований для применения ст. 10 ГК РФ, т.е. признания факта злоупотребления правом, действующего в ущерб интересам ФИО2, с целью создания для себя необоснованных преимуществ.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Возражая против заявленных требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Анализируя представленные по делу письменные доказательства, правовые позиции сторон, суд приходит к следующему:

По существу заявленных требований, суд отмечает, что истцом было оспорено решение участников Общества, об изменении места нахождения и юридически адрес Общества на адрес: г. Москва, муниципальный округ Нижегородский вн.тер.г., 1-я Фрезерная, д. 2/1, стр. 41, эт. 2, пом. IV, ком. 18 (дело № А40-112389/2022), 13.09.2022 г. АС г. Москвы было вынесено решение о признании недействительным решений участников, оформленных протоколом от 22.04.2022 г.

Общество, в лице единоличного исполнительного органа - генерального директора ФИО5, во исполнение решения суда (не имея намерений его оспаривать в апелляционном порядке) в день вынесения судебного решения подало в налоговый орган заявление по форме Р13014 и внесло изменения в ЕГРЮЛ в части адреса, указав последний известный не оспоренный сторонами адрес и место нахождения Общества - 109202, г. Москва, муниципальный округ Нижегородский, вн.тер.г., 2-я Фрезерная, д. 6, к. 2, пом. 104.

Данный адрес и место нахождения Общества были установлены решениями участников ООО НПП «ВНИКО», оформленными протоколом общего собрания участников от 16.12.2021 г.

Обществом 16.12.2021 г. было проведено собрание участников по следующей повестке дня: 1. Избрание председательствующего и секретаря внеочередного собранияучастников и возложение обязанности по подсчету голосов; 2. Изменение юридического адреса ООО НПП «ВНИКО»; 3. Подтверждение решения об изменении юридического адреса ООО НПП «ВНИКО», принятого на внеочередном общем собрании участников Общества от 16.09.2021 г.; 4. Определение способа подтверждения состава присутствующих участников Общества и принятых решений по всем вопросам повестки дня.

На собрание явились участники ФИО6 (70% доли в уставном капитале) и ФИО2 (30% доли в уставном капитале), следовательно, кворум имелся, явилось 100% участников Общества.

Участниками большинством голосов было принято, в том числе, решение по вопросу № 2 повестки дня: «изменить юридический адрес ООО НПП «ВНИКО» с адреса регистрации 346410, РФ, Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Атаманская, 49 на новый адрес места нахождения юридического лица - 109202, г. Москва, муниципальный округ Нижегородский, вн.тер.г., 2-я Фрезерная, д. 6, к. 2, пом. 104».

Указанные решения участников, оформленные протоколом от 16.12.2021 г., сторонами не оспаривались.

Определением от 01.08.2022 г. по делу А53-1784/2022 о передаче дела на новое рассмотрение было установлено следующее: «отклоняя доводы ФИО2, судом учтен тот факт, что на момент обращения ФИО2 в суд (Январь 2022 г.) ООО НПП «ВНИКО» было зарегистрировано в г. Москва, несмотря на оспаривание ФИО2 решения от 16.09.2021 г., информация об изменении места нахождения и адреса юридического лица не была внесена в ЕГРЮЛ, впоследствии в декабре 2021 г. решением ООО НПП «ВНИКО», не оспоренным ФИО2, общество подтвердило намерение изменить место нахождения и адрес юридического лица на г. Москву». Указанным определением АС Ростовской области, имеющим преюдициальную силу, установлен факт нахождения Общества в г. Москва на основании решения участников ООО НПП «ВНИКО» от 16.12.2021 г.

Таким образом, Генеральным директором ФИО5 заявление в налоговый орган подано по форме Р13014 во исполнение решения общего собрания участников ООО НПП «ВНИКО» от 16.12.2021 г. и во избежание правовой неопределенности с адресом и местом нахождения Общества.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Согласно п. 3 ст. 10 ГК РФ в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Ни истец, ни ответчик не отрицают, что находятся в стадии корпоративного конфликта, что не исключает целью предъявления настоящего иска является не восстановление нарушенных прав и законных интересов истца. Истец в судебном заседании не пояснил, чем конкретно нарушены его права, и как они могут быть восстановлены ответчик доводов не привел.

По требованию о признании недействительной запись в едином государственном реестре юридических лиц ГРН, на предложение суда привлечь в качестве ответчика налоговый орган, отказался.

Относительно доводов истца о том, что к заявлению по форме Р13014 не приложена копия протокола собрания участников, а также не внесены изменения в Устав в части указания места нахождения Общества в г. Москве, суд отмечает, что подача в налоговый орган протокола собрания участников не обязательна, если новым адресом организации будет адрес жилого помещения, находящегося в собственности участника общества, владеющего не менее, чем 50% голосов от общего количества голосов участников (абз. 6 п. 6 ст. 17 ФЗ от 29.06.2015 н. № 209-ФЗ).

При этом, указанные доводы были заявлены истцом при обжаловании решения №370372А от 20.09.2022 г. МИФНС № 46 по г. Москве о государственной регистрации юридического лица ООО НПП «ВНИКО» (запись за ГРН 2227708775930). Решением Управления ФНС по г. Москве № 12-13/137365@ от 21.11.2022 г. жалоба ФИО2 оставлена без удовлетворения, установлено, что комплект документов ООО НПП «ВНИКО» соответствовал требованиям, предусмотренным п. 12 ст. 17 Закона №129-ФЗ, Управление не усмотрело в действиях МИФНС № 46 по г. Москве нарушений действующего законодательства.

Кроме того, ФИО2 участвовала в собрании участников ООО НПП «ВНИКО» от 16.12.2021 г. и требований о необходимости постановки дополнительного вопроса о внесении изменений в Устав её не заявлялось.

Из смысла положений статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 Арбитражного АПК РФ следует, что условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, а также факта его нарушения непосредственно ответчиком. При этом реализация предусмотренных законом способов защиты гражданских прав путем предъявления иска в арбитражный суд возможна только в том случае, когда такое обращение в суд способно непосредственно восстановить нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Рассмотрев заявление о пропуске срока исковой давности, суд пришел к следующему.

Согласно пункту 4 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Срок исковой давности является известным ограничением права на судебную защиту в сфере гражданских правоотношений. Однако это ограничение закон предусмотрел в целях обеспечения устойчивости гражданского оборота и гарантий прав его участников. В противном случае ни один собственник или обладатель иных прав не мог бы быть уверенным в легитимности своих правомочий, постоянно находясь под угрозой судебного оспаривания права на имущество и другие принадлежащие ему гражданские права. То есть по существу срок исковой давности установлен в общих (публичных) интересах.

Таким образом, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, и в течение указанного срока возможна принудительная реализация принадлежащего субъекту права посредством обращения к судебным способам защиты права. За пределами указанного срока обращение к суду даже в отношении бесспорно существующего права при определенных обстоятельствах может не возыметь должного эффекта.

Истечение сроков исковой давности заставляет участников гражданского оборота более рачительно относиться к осуществлению своих прав, обеспечивает стабильность гражданского оборота, поскольку по истечении определенного срока лицо может быть уверено в том, что его права оспорить в судебном порядке никто не сможет.

Именно такой подход законодателя к применению срока исковой давности обеспечивает стабильность и устойчивость гражданского оборота, поскольку влечет невозможность других участников гражданских правоотношений ссылаться на недействительность сделки в силу ее ничтожности как на основание своих требований, в том числе требовать применения последствий недействительности такой сделки.

Из пункта 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Данная норма закона предусматривает не только право, но, по сути, и обязанность участника юридического лица.

Сведения о юридических лицах содержатся в ЕГРЮЛ, доступ к которому не ограничен.

13.09.2022 г. Обществом в налоговый орган было подано заявление по форме Р13014 для внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении адреса юридического лица.

20.09.2022 г. изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Как указывает Истец в иске 19.09.2022 г. ему стало известно при ознакомлении с сайтом налог.ру., что ООО НПП «ВНИКО» обратилось в межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москве в форме подачи заявления по форме Р13014.

Соответственно, истец имел возможность обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения после того, как ему стало известно о фактах государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Течение срока исковой давности по иску о признании недействительным решения генерального директора ООО НПП «ВНИКО» на дату обращения истца с настоящими требованиями (20.12.2022) пропущен.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы истца по уплате государственной пошлине относится судом в порядке ст. 110 АПК РФ на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


Судья Н.А. Константиновская