Решение от 28 февраля 2024 г. по делу № А33-26756/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


28 февраля 2024 года


Дело № А33-26756/2023

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 14.02.2024 года.

В полном объёме решение изготовлено 28.02.2024 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>) к межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае, Республике Хакасия и Республике Тыва (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании права собственности на долю в уставном капитале;

с участием в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю, общества с ограниченной ответственностью «ГРИН СТРИТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

в присутствии в судебном заседании:

- представителя истца: ФИО2 (полномочия подтверждаются доверенностью от 11.07.2023);

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3;



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае, Республике Хакасия и Республике Тыва (далее – ответчик) о признании права собственности на 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ГРИН СТРИТ» (далее – общество), которая ранее принадлежала участнику общества – ФИО4 (ИНН <***>, родился ДД.ММ.ГГГГ).

Определением от 19.09.2023 возбуждено производство по делу. Дело рассмотрено в заседании, состоявшемся 14.02.2024. Лица, участвующих в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте суда. Процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора по существу не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Вышеуказанное общество зарегистрировано в качестве юридического лица с 10.06.2015. Его единственным учредителем и руководителем являлся ФИО4 В последующем на основании решения единственного участника № 2 от 29.10.2015 уставный капитал общества увеличен с 10 000 руб. до 20 000 руб. за счет вклада нового участника – истца по настоящему делу, который также был назначен руководителем общества.

По состоянию на дату рассмотрения спора истец и ФИО4 указаны в публичном реестре сведений о юридических лицах (ЕГРЮЛ) в качестве участников общества с равным распределением долей в уставном капитале – по 50% у каждого.

Руководителем общества указан конкурсный управляющий ФИО5, который ранее осуществлял свои функции управляющего должником – общества в деле о его банкротстве (№ А33-26864/2021), инициированном 25.10.2021. В ходе указанного дела в отношении общества введена была процедура наблюдения, а затем и процедура конкурсного производства. В обеих процедурах руководство осуществлял ФИО5 Рассмотрение дела окончилось прекращением его производства (определение от 25.05.2023). В ЕГРЮЛ внесена запись от 26.05.2023 о прекращении полномочий конкурсного управляющего. Однако сведения о руководителе общества не изменились с тех пор.

При этом 26.10.2021 умер ФИО4 (согласно свидетельству о смерти от 02.11.2021 <...>). В связи с его смертью открыто наследственное дело. Однако по завершению всех мероприятий по ведению наследственного дела у наследодателя не оказалось наследников, готовых вступить в наследство.

Мать наследодателя (ФИО6) не стала принимать наследство, заявив нотариусу, в чьем производство находилось наследственное дело, о том, что срок для принятия наследства ею пропущен, а обращаться в суд за восстановлением срока принятия наследства у нее нет интереса, на наследственное имущество не претендует.

Другим потенциальным приобретателем наследственного имущества (наследником второй очереди) мог стать брат наследодателя (ФИО7), который в рамках настоящего дела заявил о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. ФИО7 в своем ходатайстве просил признать право на спорную долю в уставном капитале за ним, отмечая наличие у него права на вступление в наследство. Однако в последующем в ходе рассмотрения дела ФИО7 отозвал свое ходатайство в связи с отсутствием заинтересованности. Указанное ходатайство квалифицировано судом как отказ от заявления и производство по его рассмотрению прекращено.

Обращаясь в суд с заявленным иском, истец исходил из того, что в отсутствие ординарных наследников спорная доля стала выморочным имуществом, а право на неё перешло к Российской Федерации. Поскольку ответчик является территориальным органом Федерального агентства по управлению государственным имуществом – органа исполнительной власти, уполномоченного в соответствии с постановлением Правительства РФ от 05.06.2008 № 432 "О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом" осуществлять полномочия собственника, в том числе в отношении акций (долей) акционерных (хозяйственных) обществ, долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью и иного имущества, который не проявляет интереса к спорной доли, истец в целях достижения правовой определенности в правовом положении общества и принадлежности спорной доли обратился в суд с вышеуказанными правопритязениями.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах) определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

Из пунктов 1, 8, 16 статьи 21 Закона об обществах следует, что переход доли в уставном капитале общества к третьим лицам возможен в порядке правопреемства. При этом доли переходят к наследникам, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускаются только с согласия остальных участников общества.

Сложившаяся судебно-арбитражная практика исходит из того, что со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества. Если соответствующие ограничения имеются, наследник в случае вступления в наследство приобретает лишь имущественные права на долю уставного капитала корпорации, но не становится автоматически участником юридического лица и не приобретает корпоративное право как участник хозяйствующего субъекта. При наличии в уставе ограничений на свободный переход доли в уставном капитале к наследникам заинтересованное лицо для приобретения статуса участника корпорации должно соблюсти необходимую корпоративную процедуру – получить согласие участников корпорации на вхождение в их состав в соответствии с положениями её устава (постановления Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 № 12653/11, от 20.12.2011 № 10107/11; определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13.07.2021 № 301-ЭС20-5843, от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249, от 15.12.2020 № 308-ЭС20-11834, от 28.01.2016 № 309-ЭС15-10685).

Общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела. Уставный капитал хозяйственного общества разделен на доли (пункт 1 статьи 2 Закона об обществах). Объем правомочий участников корпорации, в том числе права на участие в распределении прибыли, определяется исходя из количества доли в уставном капитале, которыми они владеют (величины участия в капитале общества) (статьи 8, 14 Закона об обществах).

В настоящем случае таких ограничений актуальная редакция устава общества не содержала. Согласно уставу общества, утв. решением общего собрания от 21.04.2020, (оформленным протоколом № 1), при наследовании доли в уставном капитале согласие остальных участников общества на переход доли к наследникам граждан, являющихся участниками общества, не требуется.

В определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 24.07.2018 № 5-КГ18-95 отмечается, что в отношении выморочного имущества публично-правовые образования наделяются в соответствии с Гражданским кодексом РФ (далее – ГК РФ) особым статусом, отличающимся от положения других наследников по закону: поскольку для приобретения выморочного имущества принятие наследства не требуется (абзац второй пункта 1 статьи 1152), на них не распространяются правила о сроке принятия наследства (статья 1154), а также нормы, предусматривающие принятие наследства по истечении установленного срока (пункты 1 и 3 статьи 1155); при наследовании выморочного имущества отказ от наследства не допускается (абзац второй пункта 1 статьи 1157); при этом свидетельство о праве на наследство в отношении выморочного имущества выдается в общем порядке (абзац третий пункта 1 статьи 1162). Любое иное выморочное имущество, не перечисленное в пункте 2 статьи 1151 ГК РФ, переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации. К иному имуществу относится, в том числе доля в уставном капитале хозяйственного общества.

В настоящем случае истец остался фактически единственным участником общества. И для него сложилась безвыходная правовая ситуация, связанная с неразрешенностью вопроса о юридической судьбе спорной доли умершего соучастника общества. Обозначенная ситуация осложнена тем, что правообладателем спорной доли являлся граждан – физическое лицо, в случае смерти которого законодательство допускает правопреемство путем вступления в наследство. При этом законодатель устанавливает круг наследников с определенной очередностью, которые вправе приобрести наследственное имущество, проявив волю на принятие наследства. Исключительной ситуацией в наследственных правоотношениях является отсутствие ординарных наследников, когда наследственное имущество по сути остается бесхозным. В целях внесения правовой определенности в вопросе дальнейшей юридической судьбе наследственного имущества в отсутствие иных наследников гражданским законодательством предусмотрено, что в крайнем случае в соответствии с пунктом 1 статьи 1151 ГК РФ наследником становится публично-правовое образование (Российская Федерация, субъекты Российской Федерации или муниципальные образования).

Неразрешимый характер для истца как единственного лица, имеющего корпоративные интересы, ситуация приобрела в связи с тем, что с одной стороны, отсутствуют ординарные наследники, а с другой, ответчик, являющийся органом, уполномоченным на осуществление прав собственника (Российской Федерации) не проявлял интереса к спорной доли. В ходе рассмотрения спора ответчик заявил о том, что он не предпринимал мер по принятию спорной доли и оформлению прав на указанное имущество. Также из его правовой позиции следует, что интереса к этому имуществу ответчик не имеет и не возражает против удовлетворения правопритязаний истца.

При таких условиях сохранение ситуации, при которой спорная доля продолжает считаться по формальным признакам (согласно сведениям ЕГРЮЛ) принадлежащей умершему лицу, то есть в отсутствие субъекта права во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции хозяйственного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

Участие в обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей, в частности, обязанность участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

С фактическим исключением участника из корпоративной жизни общества как реализация им корпоративных прав, так и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным. Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы других участников общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить инвесторами, что требует определенности в принадлежности доли участия в капитале лица, которое фактически утратило корпоративную связь с обществом и право которого на эту долю приобрело формальный характер (с точки зрения наличия записей в ЕГРЮЛ).

В случае утраты участником интереса в дальнейшем участии в корпорации, он в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 и статьей 26 Закона об обществах вправе прекратить корпоративные связи с хозяйствующим обществом путем выхода из него. В этом случае доля такого участника переходит к корпорации. Ситуация, при которой единственный возможный наследник – публично-правовое образование не проявляет интерес к наследству, свидетельствует по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе такого правопреемника (наследника).

В данном случае применение норм статей статьи 23 и статьей 26 Закона об обществах к рассматриваемому спору имеет должное основание, поскольку позволяет преодолеть пробел в праве и способствует достижению общего для общества блага, в том числе посредством обеспечения эффективного управления обществом, возвращения его к нормальному режиму хозяйствования.

В рассматриваемом споре предъявленный иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу спорной доли в распоряжение самого общества применительно к правилам о выходе участника из состава общества. Схожая правовая позиция изложена в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675, от 15.12.2022 № 304-ЭС22-10636.

С учетом правовой позиции и пассивного поведения ответчика, демонстрирующего отсутствие интереса к спорной доли, и сложившегося вышеописанного в обществе положения, заявленный иск подлежит удовлетворению.

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", по аналогии расходы по уплате государственной пошлины не подлежат возмещению, поскольку обращение в суд вызвано не столько оспариваем ответчиком прав и законных интересов истца или общества, сколько сложившейся ввиду законодательного пробела безвыходной правовой ситуацией.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать право собственности на долю в уставном капитале выбывшего участника из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «ГРИН СТРИТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО4 в размере 50% за обществом с ограниченной ответственностью «ГРИН СТРИТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

Э.А. Дранишникова