Решение от 6 октября 2025 г. по делу № А63-21165/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-21165/2024
07 октября 2025 года
г. Ставрополь


Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2025 года.

Решение изготовлено в полном объеме 07 октября 2025 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Жердева П.А., приведении протокола судебного заседания помощником судьи Сушковой С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Контрактпол» (ОГРН <***>,ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Юг-Агро» (ОГРН <***>,ИНН <***>)

о признании договора поставки № 16 от 16.01.2023 недействительным,

третьи лица: ФИО1, ФИО2.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 по доверенности от 25.07.2024 (посредством веб-конференции);

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 19.09.2024;

в отсутствие представителей третьих лиц,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Контрактпол» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ООО «Юг-Агро» (далее – ответчик) о признании договора поставки № 16 от 16.01.2023 недействительным.

Определением от 12.12.2024 по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Определением от 09.04.2025 по ходатайству ответчика к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Исковые требования мотивированы тем, что спорный договор заключен между сторонами на нетипичных для данного вида договоров условиях об отсрочке платежа в отсутствие условий о коммерческом кредите, в связи с чем, является заведомо невыгодным и убыточным.

Представитель истца в судебном заседании 27.08.2025 заявленные требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании 27.08.2025 возражал относительно заявленных требований. В отзыве на иск указывал на то, что отсутствуют основания для признания договора поставки № 16 от 16.01.2023 недействительным, при подписании договора сторонами были согласованы условия об отсрочке платежей по каждой партии сроком до 31.12.2025, по окончании отсрочки покупатель должен оплатить или вернуть поставленный товар (пункты 4.3, 4.4 договора). Условие договора об оплате товара с отсрочкой платежа, по мнению ответчика, констатирует лишь обычный предпринимательский риск. Истцом не представлены доказательства, позволяющие считать сделку экономически неоправданной, совершенной во вред обществу или ее участникам, невозможность ведения деятельности обществом в результате сделки. Также ответчик указывал на пропуск истцом срока исковой давности, а также на возможность исполнения договора со стороны ответчика путем возврата поставленного товара.

Представитель истца не согласился с доводами ответчика, указав, что ответчик не представил доказательств подписания договора поставки № 16 от 16 января 2023 года от имени ООО «Контрактпол» с уполномоченным лицом. Предоставленная покупателю отсрочка на 3 года без положений о покрытии возможных экономических издержек, включая инфляцию, по мнению истца, свидетельствует о невыгодности сделки для истца, особенно в условиях экономической нестабильности, причинении явного ущерба, а также наличии скрытой договоренности между представителем истца и ответчика, что является основанием для признания договора поставки № 16 от 16.01.2023 недействительным. Истец полагал, что отсрочка платежа в условиях высокой инфляции приводит к убыточности деятельности и причиняет ущерб предприятию. Также явно кабальным является п. 4.4 договора поставки № 16 от 16.01.2023 о возможности возврата ответчиком полученного товара по окончании срока отсрочки.

Третьи лица в судебное заседание 27.08.2025 не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Ранее от ФИО1 поступил отзыв на иск, в котором он указал на согласование условий спорного договора с генеральным директором ООО «Контрактпол» ФИО2

Частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предусмотрено, что при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Спор на основании статьи 156 АПК РФ рассматривается в отсутствие третьих лиц, не явившихся в судебное заседание и надлежащим образом уведомленных о рассмотрении дела.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, оценив представленные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки №18 (далее – договор №18), в соответствии с условиями которого истец поставлял ответчику товар – запасные части для сельскохозяйственной техники, на условиях предварительной оплаты за товар.

Во исполнение указанного договора истцом в адрес ответчика в период с 12.05.2023 по 04.12.2023 были поставлены товары на общую сумму 1 396 642 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами (далее – УПД) № 420 от 12.05.2023, №422 от 12.05.2023, №471 от 24.05.2023, №475 от 25.05.2023, №585 от 16.06.2023, №595 от 20.06.2023, №596 от 20.06.2023, №607 от 21.06.2023, №633 от 27.06.2023, №721 от 12.07.2023, №776 от 24.07.2023, №1190 от 17.11.2023, №1191 от 18.11.2023, №1191 от 17.11.2023, №1193 от 17.11.2023, №1194 от 17.11.2023.

Ответчик частично оплатил поставленные товары, в том числе путем возврата товара (УПД №ут-16 от 30.07.2024), в результате чего задолженность составила 1 054 589,16 руб.

Истец обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском о взыскании указанной задолженности по договору №18 (дело №А63-17208/2024).

В рамках рассмотрения дела №А63-17208/2024 ответчик направил отзыв на иск с приложением иного договора поставки – №16 от 16.01.2023 (далее – договор №16), в котором условия об оплате поставленного товара были отличными от условий оплаты в договоре №18: пункт 4.3 – покупателю предоставляется отсрочка платежа по каждой партии поставляемого товара до 31.12.2025.

Истец обратился в суд с иском о признании договора №16 недействительным (настоящее дело), указывая, что договор поставки №18 никогда не оспаривался ответчиком до момента подачи отзыва по делу А63-17208/2024, что свидетельствует о согласии на условие о полной предоплате, оговоренное в договоре; ответчик до начала судебного разбирательства во время проведения переговоров, а также в порядке претензионного урегулирования спора относительно договора № 16 не представил доказательств, подтверждающих существование другой редакции договора; доводов о наличии договора № 16 не приводилось ответчиком даже при осуществлении частичного возврата товара в соответствии с УПД №ут-16 от 30.07.2024; договор №16 подписан региональным менеджером ФИО1 на условиях нетипичных для иных договоров, заключенных от имени истца; форма договора №16 отлична от форм, которые заключались с контрагентами истца в обычном порядке; в разрез с условиями договора №16 об установлении отсрочки платежа ответчик систематически осуществлял платежи за поставленный товар, что подтверждается актом сверки по взаиморасчетам; факторы, свидетельствующие о нестандартности условий сделки и о систематичности исполнения платежей по невыгодным условиям, могут указывать на возможность сговора между представителем истца и ответчиком, что также является основанием для оспаривания сделки; условие отсрочки платежа за поставленный товар сроком до 31 декабря 2025 года, то есть фактически на 3 года, очевидно свидетельствует о заведомо и значительно невыгодных условиях; предоставление отсрочки на 3 года наносит ущерб истцу, так как он несет потери в виде роста инфляции и падения покупательной способности денег; при этом договор № 16 не содержит условий о коммерческом кредите, покрывающем такие потери; договор №16 был представлен ответчиком в материалы дела №А63-17208/2024 практически сразу после увольнения регионального менеджера ФИО1, который не возвратил печать обособленного подразделения.

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, указывал, что доказательства, подтверждающие убыточность филиала в г. Армавире, истцом в материалы дела не представлены; договор №18 истцом представлен в материалы дела №А63-17208/2024 в виде копии, оригинала у сторон не имеется; в опровержение довода о нетипичности договора №16 ответчик указал на заключенный договор поставки №5 от 27.07.2021 между истцом и КФХ ФИО5, с условиями, также отличными от иных договоров истца; доказательства, подтверждающие довод истца о сговоре между представителем истца и ответчиком, в материалы дела также не представлены; условие об оплате партий поставляемого товара с отсрочкой платежа является обычным предпринимательским риском; также истцом не представлено доказательств того, что спорный договор нанес вред истцу, либо сделал невозможной его деятельность. Также ответчик указывал на истечение срока исковой давности по иску о признании сделки недействительной 16.01.2024.

Производство по делу №А63-17208/2024 приостановлено до рассмотрения настоящего спора.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 2 АПК РФ и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

Исходя из положений статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ, защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно.

Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ)

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

После исследования объяснений сторон о сущности спорной сделки, а также анализа их действий как до, так и после заключения сделки, суд пришёл к выводу, что условия оспариваемого договора свидетельствуют о том, что он был заключён на явно и значительно невыгодных для истца условиях.

Одним из условий спорного договора является предоставление покупателю отсрочки платежа по каждой партии поставляемого товара до 31.12.2025, хотя надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие обоснованность предоставления столь значительной отсрочки платежей (на срок 3 года) в материалах дела отсутствуют.

При этом, при исследовании спорного договора, судом установлено, что какой либо компенсации за такое кредитование, как, например – проценты, фиксированные платежи, изменение цены в случае не поступления денежных средств в определенный срок и т.д. – условиями договора не предусмотрено.

Ответчиком не представлено каких-либо четких, документально обоснованных пояснений относительно необходимости установления в договоре именно данного срока; в материалах дела не имеется экономического обоснования выбора такого порядка расчетов сторонами.

Вместе с тем, суд считает необходимым обратить внимание на то, что действующим гражданским законодательством установлено наиболее экономически эффективное и справедливое с учетом баланса интересов сторон регулирование и распределение прав и обязанностей. В результате большинство контрагентов подчинятся этому оптимуму даже независимо от содержания нормы, а просто в силу ее «статус-кво эффекта», отступая от предписанного правила только тогда, когда для этого будут весомые резоны.

Примером реализации «эффекта статус-кво» является именно норма пункта 5 статьи 488 ГК РФ, которая предусматривает, что товар, проданный покупателю в кредит, до момента его оплаты считается находящимся в залоге у продавца.

Между тем, условий о залоге товара в спорном договоре не предусмотрено.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о направленности спорной сделки на причинение ущерба истцу ввиду ничем не обусловленной отсрочки оплаты товара в 3 года, исключением залога, не предоставления иного обеспечения, наличия условия о возможности возврата ответчиком полученного товара по окончании срока отсрочки.

Указанная позиция подтверждается правоприменительной практикой, в частности определениями Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2015 №309-ЭС15-4049, от 14.07.2015 № 307-ЭС15-8095.

На основании изложенного, суд полагает, что договор поставки № 16 от 16.01.2023 был заключен на заведомо и значительно невыгодных для ООО «Контрактпол» условиях (предоставление покупателю отсрочки на 3 года без положений о покрытии возможных экономических издержек, возможность возврата ответчиком полученного товара по окончании срока отсрочки) при том, что это было очевидно для другой стороны сделки – ООО «Юг-Агро».

При таких обстоятельствах, суд полагает, что исковые требования ООО «Контрактпол» о признании недействительным договора поставки № 16 от 16.01.2023 подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом отклоняются по следующим основаниям.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Учитывая имеющиеся в материалах дела доказательства, а также поведение сторон, суд полагает, что до момента представления ответчиком в материалы дела №А63-17208/2024 договора поставки № 16 от 16.01.2023 истец не знал и не предполагал о его существовании, следовательно, не знал о нарушении своего права и наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, в связи с чем, датой начала течения срока исковой давности следует считать 08.10.2024 - день предоставления копии договора поставки № 16 от 16.01.2023 в материалы дела № А63-17208/2024.

Истец обратился в суд с иском 18.10.2024, т.е. в пределах срока исковой давности.

Расходы истца по уплате государственный пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить полностью.

Признать недействительным договор поставки № 16 от 16.01.2023, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Контрактпол» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Юг-Агро» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юг-Агро» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Контрактпол» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по уплате госпошлины в размере 50 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья П.А. Жердев