Решение от 2 октября 2025 г. по делу № А56-36904/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-36904/2024
03 октября 2025 года
г.Санкт-Петербург


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Бутова Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Антоновой М.С. рассмотрев 11.09.2025 в судебном заседании дело по иску:

общества с ограниченной ответственностью "Завод фасонных изделий" (адрес: Россия 196247, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ПР-КТ ЛЕНИНСКИЙ, Д. 153, ПОМЕЩ. 366Н; Россия 192102, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, А/Я 4, ОГРН: <***>);

к обществу с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ЭДЕЛЬВЕЙС" (адрес: Россия 199178, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, НАБ. РЕКИ СМОЛЕНКИ Д. 33, ЛИТ. А., ПОМ. 132Н, ОГРН: <***>);

о взыскании

при участии: от истца – ФИО1. доверенность от 07.05.2025, от ответчика – ФИО2, доверенность от 20.06.2025

установил:

общество с ограниченной ответственностью " Завод фасонных изделий " (далее - ООО "ЗФИ", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительное управление Эдельвейс (далее - ООО "СУ Эдельвейс", ответчик) о взыскании 5 345 383, 36 руб., из которых 4 005 447, 17 руб. – долг по оплате выполненных работ, 1 339 936, 17 руб. – долг по возврату гарантийного удержания;

2 090 983, 31 руб. неустойка за просрочку оплаты выполненных работ по договору № П93-2020-НТС-1 от 10.02.2020; 284 290, 54 руб. проценты по ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму гарантийного удержания, в размере; проценты по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды, от суммы задолженности по возврату гарантийного удержания за каждый день просрочки оплаты за период с 06.04.2024 по дату фактического исполнения судебного акта в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Определением суда от 19.04.2024 указанное заявление принято к производству в общем порядке, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 15.08.2024г. в соответствии с пунктом 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Определением суда от 13.02.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий истца ФИО3

Представитель истца заявленные требования поддержал.

Представитель ответчика против иска возражал по доводам, изложенным в отзывах, возражениях. Полагает, что оплата произведена по фактически выполненному объему работ в силу п.7.1.8 Договора, ни один из промежуточных этапов выполнения работ по договору не был завершен и не сдана исполнительная документация – работы по завершению объема были выполнены собственными силами заказчика, Акт приемки в наладочную эксплуатацию теплового ввода подписан с замечаниями в адрес истца, в том числе и недоукомплектованная исполнительная документация, наличие штатных сотрудников и закупка материалов не подтверждают и не идентифицируют однозначность выполнения сотрудниками и закупку материалов именно на объект в рамках спорного Договора, поскольку у истца были иные объекты и иные договорные подрядные обязательства с другими заказчиками. Ходатайствовал о применении условий в силу п. 2.3-2.4 Договора, положений п.1 и 2 ст. 328 ГК РФ, а также в силу ст. 393 ГК РФ сальдирования встречных обязательств сторон по единой сделке (договору подряда № П93-2020-НТС-1 от 10.02.2020г.) в размере задолженности 3 285 463, 13 руб. со ссылкой на уведомление ООО «ЗФИ» исх. от 07.02.2025. о проведении перерасчета окончательного платежа за фактически выполненные работы, также ходатайствовал о применении статьи 333 ГК РФ и уточнению по п.2.1.8 Договора в части возражения на применение ООО «ЗФИ» статьи 395 ГК РФ к правоотношениям сторон в рамках настоящего предмета спора.

Изучив заявленные требования и возражения, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, между ответчиком (далее -Заказчик) и истцом (Подрядчик) «10» февраля 2020 года заключен договор субподряда № П93-2020-НТС-1 (далее – Договор субподряда) на выполнение в полном объеме комплекса работ по устройству наружных тепловых сетей к корпусам 1,2,3,4,5,6 участок 93 (далее – работы), в сроки, установленные настоящим Договором, а также иные работы, определенно неупомянутые в настоящем Договоре, но необходимые для реализации настоящего Договора на объекте капитального строительства: Многоквартирные жилые дома по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, Гуммолосары, участок 93, кадастровый номер 78:42:0018222:210 (далее – Объект).

Указанный Договор субподряда № П93-2020-НТС-1 был заключен во исполнение ответчиком своих обязательств по договору генерального подряда № 1/ГП/10 от 06 ноября 2018 года, заключенному между Заказчиком ООО «Специализированный застройщик «Пушкинский» (ОГРН: <***>) и генеральным подрядчиком ООО «СУ Эдельвейс», в соответствие с которым, ответчик обязался выполнить в полном объеме комплекс работ по строительству объекта капитального строительства – «Многоквартирные жилые дома» по адресу: Санкт- Петербург, город Пушкин, Гуммолосары, участок 93, кадастровый номер земельного участка 78:42:0018222:210, а также сдачу Объекта Заказчику по Акту полного исполнения обязательств.

Разделом 2 Договора установлена стоимость работ, порядок платежей и расчетов.

В соответствии с п. 2.1 Договора стоимость обусловленных Договором работ определяется Расчетом сметной стоимости к Договору и составляет 26 900 000 рублей 00 копеек, в том числе НДС 20%.

Согласно п. 3.1 Договора, срок выполнения работ с 10.02.2020г.; окончание работ по Договору: 10.07.2020г.

Разделом 5 Договора установлен порядок и сроки сдачи -приемки работ, в том числе предусмотрена этапность сдачи работ и порядок сдачи оформления, передачи полного пакета исполнительной и иной разрешительной документации.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2023 по делу № А56-82599/2021 ООО «Завод фасонных изделий» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 196247, <...> д.

153, пом. 366Н) (далее – ООО «ЗФИ») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим ООО «ЗФИ» утвержден ФИО3 (ИНН <***>, СНИЛС <***>) (далее – конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2023 по делу № А56-82599/2021/тр.19 требования ООО «СУ Эдельвейс» признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Завод Фасонных Изделий» в размере 3 285 463, 13 рублей, из них 285 463, 13 рублей основного долга, 3 000 000 рублей неустойки.

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от по делу № А56-82599/2021 конкурсным управляющим в деле о банкротстве ООО «ЗФИ» утвержден член ААУ «Орион» арбитражный управляющий ФИО4 (ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 192102, г. Санкт- Петербург, а/я 4).

Конкурсным управляющим 16.04.2024 в адрес ответчика была направлена претензия исх. № 40 от 18.01.2024 об оплате суммы долга за выполненные работы и возврате суммы гарантийного удержания. Поскольку ООО «СУ Эдельвейс» требование по оплате задолженности и гарантийного удержания не исполнило, ООО «ЗФИ» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим иском.

Истец утверждает, что во исполнение обязательств по договору подряда были переданы и подписаны документы первичного бухгалтерского учета, подтверждающие выполнение работ по Договору. Общая стоимость выполненных и принятых Генподрядчиком работ составляет 21 453 340, 41 руб.

Истец пояснил, что в распоряжении конкурсного управляющего имеются документы на оставшийся объем работ, которые не приняты ответчиком. Документы: справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 № 1 от 30.04.2021 на сумму 6 793 098,82 руб. направлены заказчику, мотивированного отказа от подписания указанных документов не получено, оплата по указанным актам истцу не поступила. При этом, как известно конкурсному управляющему, сам Генподрядчик сдал все предусмотренные договором субподряда работы Заказчику (ООО «Специализированный застройщик «Пушкинский») в 2022 году, выданы разрешения на ввод объектов (корпусов) в эксплуатацию, исходя из сведений сайта Росреестра объекты введены в эксплуатацию. Подписаны акты ГУП «ТЭК СПб» (ф.1 ч.1, ф.1 ч.2) свидетельствует о том, что система отопления и горячего водоснабжения допускается в постоянную эксплуатацию после заключения договора теплоснабжения со снабжающей организацией, а именно закончено строительство тепловых сетей, проведены все необходимые гидравлические испытания, Объект полностью готов к пуску тепла.

Согласно вышеперечисленным обстоятельствам, истец ссылается на обязанность ответчика в соответствии с п. 2.1.2. Договора оплатить выполненных Субподрядчиком и принятых Генподрядчиком работ ежемесячно в течение 25 рабочих дней, следующих за днем предоставления комплекта документов, перечисленных в указанном пункте Договора.

Полагая, что обязательства истцом исполнены в полном объеме, у ответчика имеется задолженность по указанному договору в размере 5 345 383, 36 рублей, из которых 4 005 447,17 рублей – задолженность по оплате выполненных работ, 1 339 936,17 рублей – задолженность по возврату гарантийного удержания (5%).

Оспаривая правомерность действий ответчика по сальдированию, истец указывал на то, что в отношении истца (подрядчика) к моменту сальдирования введена

процедура банкротства (конкурсное производство), в связи с чем, в результате проведения сальдирования ответчик получит предпочтение в удовлетворении своего требования по сравнению с удовлетворением требований иных кредиторов ООО "ЗФИ"; сальдированная сумма неустойки и долга включена в реестр требований кредиторов ООО "ЗФИ", что ведет к двойному удовлетворению требований ответчика, в случае погашения задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника.

Ответчик в свою очередь сослался на отсутствие указанной задолженности и не оспаривает факт выполнения истцом частичного объема работ, предусмотренного Договором, что подтверждается актами о приемке выполненных работ по форме N КС-2, справками о стоимости работ и затрат по форме N КС-3 и проведенными платежами за выполненные и принятые работы.

Конкурсным управляющим ООО «ЗФИ» в исковом заявлении указывается на «Отсутствие информации о передаче комплекта предусмотренных Договором документов», что явно противоречит позиции истца в выполнении полного комплекса работ согласно условиям Договора подряда, в именно раздел 5 Договора, которым четко определен сторонами пакет документации, порядок, условия сдачи и приемки комплекса работ.

Правоотношения сторон по договору субподряда № П93-2020-НТС-1 от 10.02.2020г. подлежат регулированию параграфами 1 и 3 главы 37 ГК РФ.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

По договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену (пункта 1 статьи 740 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 711 ГК РФ заказчик обязан оплатить подрядчику выполненные им работы после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 ГК РФ).

Стороны договора вправе установить порядок оплаты выполненных работ по своему усмотрению, в частности, предусмотреть в нем оплату части стоимости выполненных работ по договору строительного подряда после выполнения всех работ подрядчиком и наступления поименованного в договоре обстоятельства (гарантийное удержание), что не противоречит положениям статьи 746 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 702 Гражданского кодекса заказчик обязан оплатить работы, выполненные подрядчиком по договору подряда. Указанной обязанности заказчика корреспондирует безусловная обязанность подрядчика подтвердить факт выполнения предъявленных к оплате работ.

В соответствии со статьями 702, 708, 709, 720 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора (далее - основные обязательства): обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ).

Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства суд находит обоснованными доводы истца в части.

По оценке суда представленное ответчиком «уведомление о сальдировании» не является документом, влекущим прекращение обязательств сторон, поскольку фактически опосредует ничтожную сделку по зачету требований, осуществляемую в нарушение прямого запрета, установленного законодательством о банкротстве, ввиду следующего.

В соответствии со ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве), с даты введения процедуры наблюдения прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования не допускается, если это нарушает очередность удовлетворения требований кредиторов, установленную п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве.

Требования ответчика в размере 285 463,13 рублей основной задолженности и

3 000 000 рублей неустойки были включены в реестр требований кредиторов Определением АС СПб и ЛО от 05.12.2023 по делу № А56-82599/2021/тр. 19.

При заявлении требований в рамках дела о банкротстве истца кредитор не указал на наличие встречных обязательств перед должником, не ходатайствовал о проведении сальдирования. Более того, ответчиком заявлено второе требование о включении в реестр требований кредиторов суммы так называемого «неотработанного аванса» по договору субподряда, во включении которого был получен отказ Определением АС СПб и ЛО от 07.06.2024 по делу № А56-82599/2021/тр.21. Указанное свидетельствует о том, что в рамках банкротного дела ответчиком однозначно изъявлялась воля на включение в реестр требований кредиторов задолженности в полном размере без проведения «сальдирования», несмотря на наличие обязательств перед ЗФИ по оплате выполненных работ на дату рассмотрения вопроса о включении задолженности в реестр, а также на удовлетворение своих требований в общем порядке в соответствии с законодательством о банкротстве.

Ссылка на проведение сальдирования для «исправления кредитором ошибки, допущенной в расчете заявленного требования в реестр» является несостоятельной, поскольку опровергается представленными в материалы дела доказательствами. Фактически требование о сальдировании свидетельствует о признании ответчиком настоящего иска и намерении провести зачет для уменьшения взыскиваемой с него суммы.

По заключению суда предложенное «сальдирование» является по своей правовой природе зачетом, направленным на уменьшение собственной задолженности перед ЗФИ и получение удовлетворения раньше других кредиторов, и опосредует ничтожную сделку, совершенную в нарушение норм действующего законодательства.

Попытка Ответчика провести зачет требований посредством сальдирования нарушает установленную ст. 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов и интересы иных кредиторов, чьи требования имеют более высокую очередность.

Так, из 3 285 463, 13 рублей задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, только 285 463, 13 рублей являются основным долгом, а 3 000 000 рублей - финансовые санкции, которые учитываются в составе требований кредиторов третьей

очереди отдельно и подлежат удовлетворению после погашения требований кредиторов предыдущих очередей и третьей очереди в части основного долга и причитающихся процентов.

Всего требований кредиторов второй очереди - более 10 000 000 рублей, требований кредиторов третьей очереди в части основного долга и процентов - более 123 000 000 рублей. Только после удовлетворения указанных очередей в полном размере ответчик имеет право претендовать на удовлетворение своего требования в части финансовых санкций в размере 3 000 000 рублей. Проведение сальдирования в рамках настоящего дела нарушит права и законные интересы иных кредиторов.

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

Кроме всего прочего, судебная практика указывает на недопустимость зачета требований после включения их в реестр требований кредиторов, поскольку такие действия направлены на предоставление преимущества отдельному кредитору,

что противоречит принципам законодательства о банкротстве. В частности, Определение Верховного Суда РФ от 17.02.2022 № 308-ЭС16-3825(7-9) по делу № А32-33424/2014 подтверждает, что сальдирование после включения требований в реестр требований кредиторов фактически представляет собой зачет, запрещенный законодательством о банкротстве. Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946 по делу № А46-6454/2015 и других судебных актах.

Сложившаяся судебная практика, на которую ссылается Ответчик, действительно позволяет освобождать сделки, совершенные с целью установления встречных взаимных представлений по договорам определенного вида, от оспаривания, однако это не означает возможность совершения таких действий после включения требования в реестр требований кредиторов по заявлению одной из них.

По оценке суда несостоятельным является довод Ответчика о том, что за счет погашения задолженности путем сальдирования кредиторы должника

получат экономическую выгоду в виде уменьшения требований Эдельвейс в реестре и увеличения процента удовлетворения требований кредиторов, поскольку в случае погашения требований конкурсная масса должника лишится дебиторской задолженности к Ответчику на указанную сумму, в отношении которой

кредиторы вправе претендовать на пропорциональное удовлетворение своих требований. Вопрос о возможном сальдировании должен решаться исключительно в рамках дела о банкротстве, поскольку он затрагивает права и интересы кредиторов.

Также истцом заявлено требование о взыскании 284 920, 54 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с их последующим начислением до доты уплаты долга.

Суд не усматривает оснований для удовлетворения иска в указанной части, поскольку пунктом 11.20 договора установлено 10%-е ограничение размера неустойки.

На основании изложенного иск надлежит удовлетворить в части.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истца по уплате госпошлины подлежат отнесению на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям..

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ЭДЕЛЬВЕЙС" (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Завод фасонных изделий" (ИНН <***>) 5 345 383 руб. 36 коп. долга, 2 090 983 руб. 31 коп. неустойки и 59 335 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении иска в остальной части отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бутова Р.А.