Решение от 21 октября 2020 г. по делу № А56-13688/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-13688/2020
21 октября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2020 года. Полный текст решения изготовлен 21 октября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Рагузиной П.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ООО «Экопродукт» (115304 Москва г., ул. Каспийская, д. 22, корп. 1, стр. 5 этаж 5 пом. IX к. 17А оф. 9, ОГРН: <***>)

ответчик: ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» (119048, Москва г., ул. Ефремова, д. 8, ОГРН: <***>)

третье лицо: ООО «Аракуль» (620100, <...>, ОГРН: <***>)

при участии

от истца: ФИО1 (доверенность от 11.03.2019)

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 06.03.2020)

от третьего лица: не явился (извещен, ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Экопродукт» (далее – ООО «Экопродукт») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания УРАЛСИБ» (далее – ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ») со следующими требованиями:

- о признании недействительным договора купли-продажи от 15.10.2018 № МСК-1028, заключенного между истцом и ответчиком,

- о взыскании 766 008 руб. денежных средств, перечисленных на основании договора от 15.10.2018 № МСК-1028,

- о взыскании 61 826 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.10.2018 по 23.11.2019, начисленных на 766 008 руб.,

- о расторжении Соглашения об урегулировании взаимных расчетов от 15.10.2018 № МСК-1030, заключенного между истцом и ответчиком,

- о расторжении договора от 03.10.2018 № МСК-1029 уступки денежного права (требования), заключенного между истцом и ответчиком.

Ответчик просил отказать в удовлетворении иска по доводам, изложенным в отзыве, дополнительных письменных пояснениях по делу.

Истец также представлял пояснения по делу и возражения на отзыв ответчика.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Аракуль» (далее – ООО «Аракуль»), которое представило свою позицию по делу.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

25.10.2017 между ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» (продавец) и ООО «Аракуль» (покупатель) был заключен договор купли-продажи № МОБ-0444-17ДКП/Р (далее – Договор купли-продажи № МОБ-0444-17ДКП/Р).

Согласно пункту 1.1 Договора купли-продажи № МОБ-0444-17ДКП/Р ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» обязуется передать в собственность, а ООО «Аракуль» обязуется оплатить и принять имущество согласно спецификации, а именно: Полуприцеп цистерна ППЦ-30-06 VIN <***>, Полуприцеп-цистерна 9639 VIN <***>, Полуприцеп-цистерна 9639 VIN <***>, Полуприцеп-цистерна 9639 VIN <***>, Тягач седельный Volvo FM-TRUCK 6x4 VIN <***>, Тягач седельный Volvo FM-TRUCK 6x4 VIN <***>, Тягач седельный Volvo FM-TRUCK 6x4 VIN <***>, Тягач седельный Volvo FM-TRUCK 6x4 VIN <***>, Тягач седельный Volvo FM-TRUCK 6x4 VIN <***>.

03.10.2018 между ООО «Экопродукт» (цедент) и ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» (цессионарий) заключен договор № МСК-1029 (далее – Договор уступки № МСК-1029), по которому цедент (истец) уступает, а цессионарий (ответчик) принимает денежное право (требование) к ООО «Аракуль» (должник) в сумме 3 500 000 руб., возникшее вследствие одностороннего отказа цедента от Договора купли-продажи № МОБ-0451-17А согласно уведомлению об одностороннем отказе № 02ю-10/18 от 01.10.2018.

Стоимость денежного права (требования) составляет 3 500 000 руб., цессионарий обязуется уплатить цеденту стоимость денежного права требования в течение 3 дней с даты заключения договора (пункт 3.1 Договора уступки № МСК-1029).

В последующем ООО «Экопродукт» (покупатель) и ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» (продавец) заключили договор купли-продажи от 15.10.2018 № МСК-1028 (далее - Договор купли-продажи № МСК-1028), по которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется оплатить и принять бывшее в эксплуатации имущество согласно спецификации (приложение № 1 к договору), а именно: Полуприцеп цистерна ППЦ-30-06 VIN <***>, Полуприцеп-цистерна 9639 VIN <***>, Полуприцеп-цистерна 9639 VIN <***>, Полуприцеп-цистерна 9639 VIN <***>, Тягач седельный Volvo FM-TRUCK 6x4 VIN <***>, Тягач седельный Volvo FM-TRUCK 6x4 VIN <***>, Тягач седельный Volvo FM-TRUCK 6x4 VIN <***>, Тягач седельный Volvo FM-TRUCK 6x4 VIN <***>, Тягач седельный Volvo FM-TRUCK 6x4 VIN <***>.

В пункте 1.3 договора купли-продажи № МСК-1028 указано, что товар не находится во владении продавца, что на момент подписания настоящего договора товар находится во владении и пользовании покупателя.

Согласно пункту 1.4 договора купли-продажи № МСК-1028 право собственности на товар переходит к покупателю после оплаты всей суммы товара, указанной в пункте 2.1 договора.

Согласно пункту 2.1 Договора № МСК-1028 цена товара определена спецификацией и составляет 17 288 136 руб.

Пунктом 2.2 Договора купли-продажи № МСК-1028 согласован график оплаты товара.

Согласно пункту 2.3 Договора купли-продажи № МСК-1028 стороны договорились, что частичная оплата в размере 3 500 000 руб. может быть произведена путем зачета встречных однородных требований при наличии оснований для осуществления зачета.

15.10.2018 истец и ответчик заключили Соглашение об урегулировании взаимных расчетов между сторонами № МСК-1030, согласно которому стороны договорились полностью прекратить обязательство ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» перед ООО «Экопродукт» по оплате переданного денежного права (требования) по соглашению № МСК-1029 уступки денежного права (требования) от 03.10.2018 в размере 3 500 000 руб. зачетом встречного однородного требования ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» к ООО «Экопродукт» по договору купли-продажи № МСК-1028 в размере 3 500 000 руб. (пункт 4 Соглашения).

Согласно пункту 5 Соглашения от 15.10.2018 № МСК-1030 с момента подписания настоящего Соглашения обязательство ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» перед ООО «Экопродукт» по Договору уступки № МСК-1029 об оплате стоимости переданного денежного права (требования) в размере 3 500 000 руб. прекращается зачетом в полном объеме, а обязательство ООО «Экопродукт» перед ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» по оплате стоимости товара по Договору № купли-продажи № МСК-1028 в размере 17 288 136 руб. прекращается зачетом частично в размере 3 500 000 руб.

Ответчик указал, что в связи с ненадлежащим исполнением истцом обязательств по оплате товара по Договору купли-продажи № МСК-1028 у истца перед ответчиком по состоянию на 21.08.2019 образовалась задолженность в размере 7 763 944 руб.

Согласно пункту 5.3 Договора купли-продажи № МСК-1028 нарушение покупателем сроков оплаты, предусмотренных пунктом 2.2 договора, выражающееся в задержке оплаты на срок более 5 (пяти) календарных дней, является существенным нарушением договора и дает продавцу право в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора. В этом случае договор будет расторгнут с даты, указанной продавцом в уведомлении.

Ответчик указал, что поскольку истец ненадлежащим образом исполнял обязанность по оплате товара в сроки, установленные договором купли-продажи № МСК-1028, ответчик направил истцу уведомление № 65ЛК от 22.08.2019 об одностороннем отказе от договора купли-продажи № МСК-1028 с 22.08.2019 с требованием о возврате товара в течение 5 календарных дней.

Истец, полагая, что собственником имущества, указанного в договоре купли-продажи № МСК-1028 от 15.10.2018 на момент заключения этого договора ответчик не являлся, поскольку имущество принадлежало, по мнению истца, ООО «Аракуль», направил ответчику предложение о расторжении договора купли-продажи № МСК-1028 от 15.10.2018, Соглашения об урегулировании взаимных расчетов между сторонами № МСК-1030 от 15.10.2018, Договора № МСК-1029 от 03.10.2018 уступки денежного права (требования).

Оставление ответчиком предложения истца без ответа и удовлетворения, послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Проанализировав условия договора купли-продажи № МСК-1028 от 15.10.2018, Соглашения об урегулировании взаимных расчетов между сторонами № МСК-1030 от 15.10.2018, договора № МСК-1029 от 03.10.2018 уступки денежного права (требования), а также оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд находит требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

При рассмотрении настоящего спора суд установил, что Договор от 25.10.2017 № МОБ-0444-17ДКП/Р, заключенный между ответчиком и ООО «Аракуль» (покупатель), не был исполнен ООО «Аракуль» и был расторгнут ответчиком в одностороннем порядке уведомлением от 01.10.2015 № МСК-1031ДКП/Р.

Получение данного уведомления следует из письма ООО «Аракуль» в адрес ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ».

В отзыве на исковое заявление ООО «Аракуль» указывает, что оно полностью исполнило обязательства по договору купли-продажи № МОБ-0444-17/ДКП/Р перед ООО «Лизинговая компания Уралсиб», после чего 25.10.2017 по акту приема-передачи приняло у ООО «Лизинговая компания Уралсиб» имущество.

Как доказал суду ответчик, данное утверждение не соответствует действительности.

Согласно пункту 2.1 Договора купли-продажи № МОБ-0444-17/ДКП/Р цена товара определена спецификацией и составляет 19 634 000 руб., включая НДС (18%) - 2995016,95 руб.

Согласно пункту 2.2 Договора купли-продажи № МОБ-0444-17/ДКП/Р покупатель осуществляет оплату цены товара и прав требований путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в следующем порядке: 10 000 000 руб., в том числе НДС18% - 1 525 423,73 руб., покупатель перечисляет не позднее 03.11.2017, следующего за датой подписания настоящего договора; оставшуюся сумму в размере 9634000 руб., в том числе НДС 18% - 1 469 593,22 руб., покупатель перечисляет не позднее 01.12.2017.

В силу пункта 2.4 Договора купли-продажи № МОБ-0444-17ДКП/Р датой платежа считается дата зачисления цены товара, указанной в пункте. 2.1 Договора, на расчетный счет продавца (ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ») в полном объеме.

Данными пунктами Договора купли-продажи № МОБ-0444-17/ДКП/Р стороны согласовали цену договора и порядок исполнения ООО «Аракуль» условий договора.

Согласно пункту 5.3 Договора купли-продажи № МОБ-0444-17ДКП/Р нарушение условий пункта 2.2 договора, выражающееся в задержке оплаты на срок более 3 (трех) календарных дней, является существенным нарушением договора и дает продавцу право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора; в этом случае договор будет расторгнут с даты, указанной продавцом в уведомлении.

Ответчик подтвердил суду, что в нарушение вышеуказанных условий Договора купли-продажи № МОБ-0444-17ДКП/Р денежные средства согласно пункту 2.1 Договора № МОБ-0444-17/ДКП/Р не были перечислены третьим лицом ответчику в полном размере не только в срок, установленный договором, но и позднее, в связи с чем ответчик на основании пункта 5.3 договора направил в адрес ООО «Аракуль» уведомление № МСК-1031ДКП/Р от 01.10.2018 об одностороннем отказе от Договора купли-продажи № МОБ-0444-17ДКП/Р.

Как следует из материалов дела и подтверждается ООО «Аракуль», ООО «Аракуль» перечислило 900 000 руб. платежным поручением от 17.11.2017 № 411 и 2 600 000 руб. платежным поручением от 06.12.2017 № 434, в то время как должно было перечислить 10 000 000 руб. не позднее 03.11.2017 и 9 634 000 руб. не позднее 01.12.2017.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, Договор купли-продажи № МОБ-0444-17/ДКП/Р от 25.10.2017 был правомерно расторгнут ответчиком.

Ответным письмом на уведомление № МСК-1031ДКП/Р от 01.10.2018 ООО «Аракуль» подтверждает, что во исполнение Договора купли-продажи № МСК-1031ДКП/Р ООО «Аракуль» перечислило ответчику только сумму в размере 3 500 000 руб.

Данное обстоятельство подтверждает ненадлежащее исполнение ООО «Аракуль» условий Договора купли-продажи № МСК-1031ДКП/Р и правомерность оснований отказа ответчика от данного договора.

В отзыве на исковое заявление ООО «Аракуль» указывает, что полностью исполнило обязательства по договору купли-продажи № МОБ-0444-17/ДКП/Р перед ООО «Лизинговая компания Уралсиб», после чего 25.10.2017 по акту приема-передачи приняло имущество.

Однако, как пояснил ответчик суду, третье лицо не могло принять имущество от ответчика, как указано в отзыве.

Согласно пункту 1.5 Договора купли-продажи № МОБ-0444-17/ДКП/Р товар не находится во владении продавца (ответчика). Покупатель (ООО «Аракуль») своими силами и средствами истребует товар из владения должника или иного третьего лица, осуществляет монтаж и демонтаж имущества, его перевозку, несет другие расходы, связанные с поиском, изъятием и заботой о товаре.

Учитывая, что товар не находился во владении ответчика в соответствии с пунктом 1.5 Договора купли-продажи № МОБ-0444-17/ДКП/Р от 25.10.2017, следует сделать вывод о невозможности передачи товара ООО «Аракуль» в дату, указанную в Акте приема-передачи и тождественную дате заключения Договора купли-продажи № МОБ-0444-17/ДКП/Р от 25.10.2017.

Право собственности на товар не перешло и не могло перейти от ответчика к третьему лицу в связи с ненадлежащим исполнением последним условий Договора купли-продажи № МОБ-0444-17/ДКП/Р.

В соответствии с пунктом 1.7 Договора купли-продажи № МОБ-0444-17ДКП/Р право собственности на товар, риски случайно гибели и права требования переходят к ООО «Аракуль» в дату платежа, указанную в пункте 2.4 договора. Товар считается переданным ООО «Аракуль» в момент перехода права собственности на товар.

В силу статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пункту 1.8 Договора купли-продажи № МОБ-0444-17ДКП/Р датой платежа по пункту 2.4 договора стороны подписывают Акт приема-передачи права собственности на товар, рисков случайной гибели и права требования.

В соответствии с пунктом 2.4 Договора купли-продажи № МОБ-0444-17ДКП/Р датой платежа считается дата зачисления цены товара, указанной в пункте 2.1 настоящего Договора, на расчетный счет продавца (ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ») в полном объеме.

Из изложенного следует, что основанием для передачи товара, а также перехода права собственности на него от ответчика к ООО «Аракуль» являлось перечисление ООО «Аракуль» всей суммы по договору № МОБ-0444-17ДКП/Р в размере 19 634 000 руб.

Учитывая, что согласно пунктам 1.7, 1.8 и 2.4 Договора купли-продажи № МОБ-0444-17ДКП/Р основанием для перехода права собственности на товар является уплата ООО «Аракуль» всей суммы в размере 19 634 000 руб., обязанность по уплате которой не была исполнена, само по себе подписание Акта приема-передачи не является доказательством перехода права собственности.

Как указал ответчик, если бы имел место переход права собственности на товар, то ООО «Аракуль» в соответствии с абзацем 4 пункта 4 акта приема-передачи были переданы ПТС на товар, но на данный момент все оригиналы ПТС хранятся в ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» и никогда не передавались ООО «Аракуль».

Акт приема-передачи имущества от 25.10.2017 в отсутствие полной оплаты не является основанием для перехода права собственности на товар.

Поскольку ООО «Аракуль» никогда не обладало правом собственности на товар, оно не могло передать его истцу.

Имущество, которое являлось предметом по Договору купли-продажи № МСК-1028 от 15.10.2018, заключенному между истцом и ответчиком, принадлежало на праве собственности ответчику, не выбывало из собственности ответчика.

Ссылки истца на судебные акты по делу № А40-43331/2019 при рассмотрении настоящего спора суд находит несостоятельными.

Предметом рассмотрения Арбитражного суда города Москвы в рамках дела № А40-43331/2019 не являлся Договор купли-продажи. В рамках данного дела рассматривался спор из заключенного 18.11.2016 между ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» и ООО «Аракуль» агентского договора № МОС-0004-16АГД (далее - Агентский договор) в связи с неисполнением обязательства по уплате агентского вознаграждения ООО «Аракуль».

Правомерность заключения и исполнения договоров № МОБ-0451-17А от 23.03.2017 и № МСК-1028 от 15.10.2018, а тем более факт наличия права собственности на имущество у ООО «Аракуль» судебными актами по делу № А40-43331/2019 не устанавливались.

В соответствии со статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, при этом передача права владения возможна без отчуждения права собственности на имущество.

Из текста судебных актов по делу № А40-43331/2019, следует, что арбитражным судом был установлен факт того, что ООО «Аракуль», являясь владельцем товара, передало его ООО «Экопродукт». Сведений о том, что ООО «Аракуль» на момент передачи товара ООО «Экопродукт» являлось собственником товара, судебные акты не содержат, таких фактов и обстоятельств не устанавливают.

Согласно пункту 2 статьи 455 ГК РФ договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

По смыслу приведенной правовой нормы права при заключении договора купли-продажи, предметом которого выступает будущая вещь, продавец не обладает правом собственности на нее, он приобретет его лишь впоследствии. В связи с этим такой договор не может быть признан недействительной сделкой по мотиву отсутствия у продавца на момент его заключения права собственности, поскольку законом прямо предусмотрена возможность его заключения.

Существование Договора купли-продажи № МОБ-0451-17А от 27.03.2017, заключенного между ООО «Экопродукт» и ООО «Аракуль», не свидетельствует о принадлежности права собственности ООО «Аракуль».

Основания для признания недействительными сделок, оспариваемых истцом в рамках настоящего спора, отсутствуют.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки нарушают требования закона или иных правовых актов, имеют иные основания для признания их недействительными.

Требования истца о взыскании с ответчика 766 008 руб. и начисленных на них процентов за пользование чужими денежными средствами заявлены истцом как последствия недействительности оспариваемой сделки.

Поскольку недействительность сделки судом не установлена, требования истца по данным основаниям удовлетворению не подлежат.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине остаются на истце.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Рагузина П.Н.