Решение от 9 ноября 2018 г. по делу № А13-8255/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-8255/2018
город Вологда
09 ноября 2018 года


Резолютивная часть решения оглашена 30 октября 2018 года.

В полном объеме решение изготовлено 09 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Цветковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Агросистемы» о признании недействительными решений участников общества с ограниченной ответственностью «Агросистемы» (ИНН <***>) от 06.04.2018,

при участии от Истца – ФИО3 по доверенности от 22.06.2018, от ответчика ООО «Агросистемы» - ФИО4 по доверенности от 01.08.2018,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) 05.06.2018 обратился в Арбитражный суд Вологодской области (далее - суд, арбитражный суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агросистемы» (место нахождения: 161223, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Агросистемы», Общество, ответчик) о признании недействительными решений участников ООО «Агросистемы» от 06.04.2018.

В обоснование исковых требований ссылается на нарушение порядка уведомления ФИО2 как участника ООО «Агросистемы» с 20% доли в уставном капитале о проведении собрания участников Общества, не ознакомление его с материалами повестки дня, а также включение в повестку дня иных вопросов, нежели были указаны в уведомлении. Одобренные на собрании сделки могут нанести материальный ущерб Обществу и его участникам.

В настоящем судебном заседании представитель Истца поддержал заявленные требования в полном объеме по изложенным в исках доводам.

Представитель Ответчика с исковыми требованиями не согласился, указав, что собрание участников созвано и проведено при соблюдении Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), голос ФИО2 не мог повлиять на принятие решений, а также злоупотребление Истцом своими процессуальными правами.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, оценив собранные по делу доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и копии регистрационного дела ООО «Агросистемы», Общество было создано решением общего собрания учредителей от 27.02.2007, и 02.03.2007 зарегистрировано межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 Вологодской области в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером <***>.

По состоянию на 06.04.2018 участниками Общества являлись ФИО2 с долей участия в размере 20% номинальной стоимостью 606 200 рублей и ФИО5 с долей участия в размере 80% номинальной стоимостью 2 424 800 рублей. Единоличным исполнительным органом (директором) с 24.05.2017 является ФИО6

С 09.07.2018 участниками Общества являются ФИО2 с долей участия в размере 20% номинальной стоимостью 606 200 рублей, ФИО5 с долей участия в размере 58% номинальной стоимостью 1 757 980 рублей и общество с ограниченной ответственностью «Северлесстрой» с долей участия в размере 22% номинальной стоимостью 666 820 рублей.

06.03.2018 в адрес ФИО2 было направлено уведомление о проведении 06.04.2018 очередного годового общего собрания участников ООО «Агросистемы», на повестку дня которого вынесены вопросы:

1. Отчет генерального директора ООО «Агросистемы» ФИО6 по итогам работы Общества за 2017 год.

2. Об (одобрении) совершении крупных сделок Общества.

Данное уведомление получено ФИО2 13.03.2018.

06.04.2018 состоялось годовое общее собрание участников Общества, оформленные протоколом от 06.04.2018.

Согласно данному протоколу в нем принимали участие ФИО2 и ФИО5 и на собрании были приняты следующие решения:

1. Принять к сведению отчет генерального директора, утвердить годовой отчет Общества и восстановленную годовую бухгалтерскую отчетность Общества.

2. Предоставить одобрение (последующее согласие) на совершение крупных взаимосвязанных сделок с АО «Белозерский леспромхоз» (займодавец).

ФИО2, ссылаясь на нарушение сроков уведомления о проведении общего собрания участников, непредоставление для ознакомления в материалами повестки и несоответствие повестки дня рассмотренным вопросам, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Статьей 43 Закона № 14-ФЗ установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.

Статьей 32 Закона № 14-ФЗ установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу пунктом 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества (пункт 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 данной статьи к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Устав ООО «Агросистемы» не изменяет положения Закона № 14-ФЗ о порядке уведомления участников Общества о проведении собрания. В свою очередь, в Уставе определено, что материалы по повестке дня предоставляются для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Согласно пункту 4 статьи 13 устава Общества в случае нарушения установленного порядка созыва общее собрание считается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

Действительно, уведомление о проведении 06.04.2018 годового общего собрания участников Общества ФИО2 получил 13.03.2018, то есть менее чем за тридцать дней до проведения указанного собрания.

Вместе с тем, ФИО2 участвовал в собрании 06.04.2018 и голосовал по внесенным в повестку дня вопросам, что подтверждается представленными в материалы дела журналом регистрации участников и бюллетенями для голосования. Следовательно, перед голосованием Истец мог ознакомиться с информацией и материалами к повестке дня. Суду не представлено доказательств, что Истец предпринимал попытки для ознакомления с материалами в помещении исполнительного органа по адресу, указанному в уведомлении от 06.03.2018: <...>.

Между тем, в пункте 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ установлено, что в случае нарушения установленного настоящей статьей (статьей 36) порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В собрании принимали участие все участники Общества, решения приняты при наличии кворума.

Положениями главы 9.1 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания может быть недействительным при нарушении требований закона в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу статьи 184.1 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным, то есть является оспоримым, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. При этом, оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

Данной статьей установлены основания, при наличии каждого из которых решение общего собрания не может быть признано недействительным: если оспариваемое решение подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (пункт 2 статьи 181.4 ГК РФ); если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Одним из важнейших принципов, положенных в основу оспаривания решений собраний, провозглашен принцип относимости нарушения. Он состоит в том, что, если голосование лица, права которого нарушены оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие, решение не должно признаваться судом недействительным.

Однако принятие решения собранием, которое проведено с существенными нарушениями, в частности, принятие решения вне повестки дня, относится к числу оснований признания решения не имеющим юридической силы (абзац второй статьи 181.5 ГК РФ). Решения собраний, принятые с указанными выше пороками, ничтожны независимо от признания их таковыми судом. Данное правило не действует, если в собрании участвуют все участники соответствующего гражданско-правового сообщества.

В пункте 22 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14) разъяснено, что если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

Иные вопросы на повестку дня общего собрания участников ООО «Агросистемы» не выносились. Ободрение и согласование с участниками Общества сделок было принято квалифицированным большинством голосов при участии всех участников Общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 ст. 181.1 ГК РФ правила, предусмотренные настоящей главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

Пунктом 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ установлено, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Доказательств, что решение об одобрении сделок повлекло неблагоприятные последствия для Истца и для Общества, а планируемые сделки фактически неисполнимы и повлекут ответственность участников Общества, чем нарушат их права и законные интересы, в материалы дела не представлено.

Учитывая вышеизложенное, суд не находит оснований для признания решений собрания участников от 06.04.2018 недействительными, поскольку отсутствуют существенные нарушения закона при созыве собрания и его проведении, а также нарушение прав и законных интересов Истца. ФИО2 принимал участие в проведении собрания участников Общества. При этом, голосование ФИО2 не могло повлиять на принятие оспариваемых решений.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с заявленными требованиями Истцом уплачена госпошлина в размере 6 000 рублей, расходы по которой в связи с отказом в удовлетворении исковых требований возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

отказать ФИО2 в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений годового общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Агросистемы» от 06.04.2018.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и в соответствии со статьей 177 АПК РФ будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченно доступа не позднее следующего для после дня его принятия.

Судья Н.В.Цветкова