Решение от 21 июня 2017 г. по делу № А57-24613/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-24613/2016
22 июня 2017 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 15 июня 2017 года

Полный текст решения изготовлен 22 июня 2017 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Федоровой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании результаты проведения процедуры наблюдения в отношении должника – Акционерного общества «Саратов - Лада»,

по делу №А57-24613/2016, возбужденному по заявлению кредитора - Общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Патриот – Плюс», г. Саратов (далее – ООО «ЧОО «Патриот-Плюс») к Акционерному обществу «Саратов - Лада», 413116, <...> ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – АО «Саратов-Лада»), о признании несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от должника – генеральный директор ФИО2, приказ от 02.04.2016 года, паспорт обозревался,

временный управляющий – ФИО3, паспорт обозревался,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ООО «ЧОО «Патриот-Плюс» к АО «Саратов-Лада» о признании должника несостоятельным (банкротом), введении процедуры наблюдения; включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 1 268 052,95 руб., в том числе основной долг – 1 179 532 руб., штрафные санкции – 88 520, 95 руб.; утверждении временного управляющего ФИО3 из числа членов Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих» (443072, <...> 18-ый километр).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.12.2016, резолютивная часть которого оглашена 15.12.2016 по делу №А57-24613/2016 заявление кредитора – ООО «ЧОО «Патриот-Плюс» о признании должника – АО «Саратов-Лада», 413116, <...> ОГРН <***>, ИНН <***>, несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утверждена ФИО3, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих» (443072, <...> 18-ый километр).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «КоммерсантЪ» №240 от 24.12.2016, стр. 43.

По окончании процедуры наблюдения временный управляющий представил отчет временного управляющего о своей деятельности от 31.05.2017 с приложением документов в обоснование, анализ финансового состояния АО «Саратов-Лада», заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства АО «Саратов-Лада», реестр требования кредиторов по состоянию на 30.05.2017, протокол первого собрания кредиторов АО «Саратов-Лада» от 30.05.2017, протокол собрания работников, бывших работников АО «Саратов-Лада» от 23.05.2017, бюллетени для голосования, журналы регистрации участников собрания кредиторов, документы, подтверждающие полномочия участников собрания.

Тем самым временным управляющим исполнена установленная пунктом 2 статьи 67 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обязанность по представлению документов, необходимых для окончания наблюдения.

Временный управляющий в судебном заседании пояснил, что временным управляющим выполнены все необходимые мероприятия в рамках проведения процедуры наблюдения, поскольку восстановление платежеспособности должника невозможно, что подтверждено результатами анализа финансового состояния должника, ходатайствует о признании АО «Саратов-Лада» несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства.

Представитель должника не возражал в судебном заседании против признания АО «Саратов-Лада» несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него конкурсного производства.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем публикации указанных сведений на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в его отсутствие.

Рассмотрев приложенные к заявлению документы, заслушав временного управляющего и представителя должника, суд исходит из следующих норм материального и процессуального права и обстоятельств дела.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, в соответствии с представленными временным управляющим документами, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, составляет 230 545 632,61 руб.

В ходе процедуры наблюдения временным управляющим АО «Саратов-Лада» были направлены запросы в государственные органы, учреждения и организации для получения информации о наличии у должника зарегистрированного имущества.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платёжеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом. Временный управляющий на основе анализа финансового состояния должника, в том числе результатов инвентаризации имущества должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, осуществляет обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, обоснование целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

В рамках проведения анализа финансового состояния должника временным управляющим был проведен анализ документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности: выписки из ЕГРП, свидетельств о государственной регистрации, согласно указанных документов за должником зарегистрировано:

- здание, кадастровый номер: 64:50:021801:70, назначение: нежилое, площадь: 9609,4 кв.м., адрес: <...> (ипотека);

- здание, кадастровый номер: 64:50:021801:57, назначение: нежилое, площадь: 859,6 кв.м., адрес: <...> (ипотека);

- здание, кадастровый номер: 64:50:000000:14476, назначение: нежилое, площадь: 824,1 кв.м., адрес: <...> (ипотека);

- земельный участок, кадастровый номер: 64:50:021801:28, площадь: 1733 кв.м., адрес: <...> (ипотека);

- здание, кадастровый номер: 64:50:021801:54, назначение: нежилое, площадь: 482,3 кв.м., адрес: <...> (ипотека);

- земельный участок, кадастровый номер: 64:50:021801:26, площадь: 965 кв.м., адрес: <...> (ипотека);

- сооружение, кадастровый номер: 64:50:021801:72, площадь: 234,4 кв.м., адрес: <...> (ипотека);

- здание, кадастровый номер: 64:50:021801:55, назначение: нежилое, площадь: 491,6 кв.м., адрес: <...> (ипотека);

- здание, кадастровый номер: 64:50:021801:56, назначение: нежилое, площадь: 650,5 кв.м., адрес: <...> (ипотека);

- здание, кадастровый номер: 64:50:021801:74, назначение: нежилое, площадь: 3380,4 кв.м., адрес: <...> (ипотека);

- сооружение, кадастровый номер: 64:50:021801:59, глубина: 75 м., адрес: <...>;

- здание, кадастровый номер: 64:50:021801:52, назначение: нежилое, площадь: 650,7 кв.м., адрес: <...> (ипотека);

- земельный участок, кадастровый номер: 64:50:021801:67, площадь: 40183 кв.м., адрес: <...> (ипотека);

- здание, кадастровый номер: 64:50:021801:60, назначение: нежилое, площадь: 139,7 кв.м., адрес: <...>;

Согласно анализу финансового состояния должника, сделаны следующие выводы: о невозможности восстановления платежеспособности должника; целесообразности введения в отношении должника процедуры конкурсного производства; средств должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

На основе проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства АО «Саратов-Лада» были сделаны следующие выводы:

- об отсутствии признаков преднамеренного банкротства АО «Саратов-Лада». Изменение коэффициентов платежеспособности должника, произошли в связи с падением спроса на продукцию АО АВТОВАЗ, что послужило причиной падения продаж и возможностью расчетов по текущим обязательствам;

Таким образом, суд приходит к выводу, что имеется возможность пополнения конкурной массы, достаточного для покрытия судебных расходов связанных с проведением процедуры банкротства.

Вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов (абзац 8 пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При оценке арбитражным судом решений, принятых собранием кредиторов (статьи 72 и 73 Закона о банкротстве) арбитражный суд проверяет правомочность собрания кредиторов и соблюдение порядка голосования на собрании, установленного для принятия данного решения.

Первое собрание кредиторов должника проведено 30.05.2017. Общее количество голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на первом собрании кредиторов 30.05.2017 составляет 202 063 932,95 руб., что составляет 98,87% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в установленном порядке в реестр требований кредиторов.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что решения на первом собрании кредиторов 30.05.2017 приняты с соблюдением порядка голосования, установленного Законом о банкротстве для принятия таких решений.

Протокол первого собрания кредиторов от 30.05.2017, представленный в материалы дела, свидетельствует о проведении собрания в соответствии с требованиями статьям 12-15, 72-74 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Собрание кредиторов большинством голосов приняло следующие решения:

1. Принять к сведению Отчет временного управляющего АО «Саратов-Лада».

2. Определить последующую процедуру банкротства – конкурсное производство.

3. Принять решение о сроке последующей процедуры – 6 месяцев.

4. Определить кандидатуру арбитражного управляющего ФИО3, члена САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих» (443072, <...> 18-ый километр).

5. Не образовывать комитет кредиторов, не определять количественный состав членов комитета кредиторов, не определять полномочия комитета кредиторов, не избирать членов комитета кредиторов.

6. Не предъявлять дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего.

7. Избрать реестродержателем арбитражного управляющего.

8. Не избрать представителя собрания кредиторов.

Согласно протоколу собрания работников, бывших работников АО «Саратов-Лада» от 23.05.2017 приняты следующие решения:

- избрать ФИО4 представителем работников, бывших работников для представления интересов работников, бывших работников в деле о несостоятельности (банкротстве) АО «Саратов-Лада» №А57-24613/2016.

Арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 75 Закона о банкротстве).

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит, что у должника – АО «Саратов-Лада» не имеется реальной возможности восстановить свою платежеспособность, факт несостоятельности должника установлен в судебном заседании, имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

На дату судебного заседания действует и подлежит применению пункт 2 статьи 33 Закона о банкротстве с учетом изменений, внесенных Федеральным законом № 482-ФЗ в редакции Федерального закона № 154-ФЗ, предусматривающий наличие в совокупности требований к должнику - юридическому лицу не менее чем триста тысяч рублей.

Пункт 2 статьи 6 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает, что производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального закона о банкротстве.

Таким образом, для признания юридического лица банкротом достаточно установить факт его неплатежеспособности, то есть факт того, что его денежное обязательство и (или) обязанность по уплате обязательных платежей не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Решения, принятые собранием кредиторов, не противоречат выводам временного управляющего, изложенным в отчете и анализе финансового состояния должника. Оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных пунктом 3 статьи 75 Закона о банкротстве в данном случае не установлено.

Процедура конкурсного производства вводится в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 124 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на срок, разумно необходимый для завершения конкурсного производства, с учетом объема имущества должника, предположительных сроков его реализации и иных обстоятельств.

Учитывая наличие у должника признаков банкротства, принимая во внимание результаты проведения финансового анализа должника и вывод временного управляющего об отсутствии возможности восстановления его платежеспособности, на основании решения первого собрания кредиторов об обращении с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства, арбитражный суд в соответствии со статьями 53, 75, 124 Закона о банкротстве приходит к выводу о необходимости признания должника банкротом и введения процедуры конкурсного производства.

Учитывая объем мероприятий, подлежащих выполнению в ходе конкурсного производства, суд пришел к выводу об установлении срока проведения конкурсного производства на пять месяцев.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 59 Закона о банкротстве все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 Закона, а также расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения названных расходов, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

На основании положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 59 Закона о банкротстве государственная пошлина за рассмотрение дела о банкротстве относится на должника.

Как следует из представленного в материалы дела чек-ордера ПАО Сбербанк от 03.10.2016 ООО «ЧОО «Патриот-Плюс» была оплачена государственная пошлина в размере 6000,00 руб. за обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Таким образом, с должника – АО «Саратов-Лада» в пользу ООО «ЧОО «Патриот-Плюс» подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6000,00 руб.

Руководствуясь статьей 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 3, 6, 19, 20, 45, 52, 53, 59, 124, 126, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 177, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать Акционерное общество «Саратов-Лада», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, несостоятельным (банкротом) и открыть конкурсное производство.

Конкурсное производство вводится сроком на пять месяцев.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 13 ноября 2017 года на 10 часов 10 минут в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, отдел 342, этаж 14, каб. № 1401.

Взыскать с Акционерного общества «Саратов- Лада», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Патриот – Плюс», г. Саратов государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

С даты принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

Решение Арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные статьями 181, 257-259, 273-276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства подлежит опубликованию в издании газеты «Коммерсантъ» на основании статьи 128 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» за счет средств должника.

Решение арбитражного суда направить всем лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статей 34, 35 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда, а также может быть получена по телефонам: <***>, 98-39-45, документы могут быть направлены в адрес арбитражного суда по электронной почте: info@saratov.arbitr.ru.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Ю.Н. Федорова