Решение от 22 декабря 2017 г. по делу № А33-13420/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

22 декабря 2017 года

Дело № А33-13420/2017

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15.12.2017.

В полном объёме решение изготовлено 22.12.2017.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Железняк Е.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Компании "Американ Медикал Технолоджис, Инк"

к обществу с ограниченной ответственностью "Медюнион" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании предоставить документы,

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1, ФИО2,

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представителя по доверенности от 07.10.2016,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО4,

установил:

Компания "Американ Медикал Технолоджис, Инк" (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Медюнион" (далее – ответчик) об обязании ответчика в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Компании «Американ Медикал Технолоджис, Инк» заверенные копии следующих документов:

1. договор аренды оборудования №2 от 01.04.2013, заключенный с Обществом с ограниченной ответственностью «Эверест», акты приема-передачи имущества в аренду по указанному договору, платежные поручения №117 от 17.03.2014, №148 от 07.04.2014, №208 от 06.05.2014, №274 от 18.06.2014, №42 от 29.07.2014, №89 от 04.09.2014, №195 от 17.11.2014,№248 от 15.12.2014, №127 от 30.03.2015, №167 от 27.04.2015, №235 от 18.06.2015,№288 от 27.07.2015;

2. договор №186/2013 от 01.08.2013, заключенный с Обществом с ограниченной ответственностью «Эверест», акты приема-передачи имущества в аренду по указанному договору, платежные поручения №118 от 17.03.2014, №149 от 07.04.2014, №209 от 06.05.2014, №273 от 11.06.2014, №44 от 29.07.2014, №87 от 04.09.2014, №196 от 17.11.2014, №250 от 24.12.2014, №129 от 30.03.2015, №168 от 27.04.2015, №234 от 18.06.2015, №289 от 27.07.2015;

3. договор №187/2013 от 01.10.2013, заключенный с Обществом с ограниченной ответственностью «Эверест», акты приема-передачи имущества в аренду по указанному договору, платежные поручения №147 от 07.04.2014, №210 от 06.05.2014, №272 от 11.06.2014, №43 от 29.07.2014, №88 от 04.09.2014, №197 от 17.11.2014, №249 от 15.12.2014, №126 от 30.03.2015, №130 от 30.03.2015, №169 от 27.04.2015, №236 от 18.06.2015, №287 от 27.07.2015, №308 от 12.08.2015;

4.договор №297 от 01.12.2014, заключенный с Обществом с ограниченнойответственностью «Эверест», акты приема-передачи имущества в аренду по указанномудоговору, платежное поручение №233 от 18.06.2015;

5.платежные поручения №319 от 20.08.2015, №369 от 02.10.2015, №391 от 13.10.2015, №402 от 20.10.2015, №403 от 20.10.2015, №161 от 28.03.2016, №190 от 06.04.2016, №203 от 08.04.2016,№230 от 22.04.2016, №259 от 12.05.2016, №274 от 17.05.2016, №275 от17.05.2016, №309 от 02.06.2016, №362 от 28.06.2016, №381 от 06.07.2016, №446 от 08.08.2016, №447 от 08.08.2016, №507 от 07.09.2016, №508 от 07.09.2016, №571 от 10.10.2016, №642 от 07.11.2016, №670 от 11.11.2016, №706 от 28.11.2016, №717 от 28.11.2016, №783 от 20.12.2016, №784 от 20.12.2016 о перечислении денежных средств впользу Общества с ограниченной ответственностью «Эверест»;

6.договор о сотрудничестве от 29.12.2014, заключенный с Обществом с ограниченнойответственностью «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо», документы,подтверждающие исполнение указанным обществом обязательств по данному договору(акты, товарные накладные), а также платежные поручения №454 от 17.11.2015, №455 от 17.11.2015,№501 от 11.12.2015;

7. договор №1/16 от 01.01.2016, заключенный с Обществом с ограниченной ответственностью «Флагман», акты приема-передачи имущества в аренду по указанному договору, платежные поручения №224 от 15.04.2016, №237 от 29.04.2016, №280 от 19.05.2016, №297 от 30.05.2016, №395 от 11.07.2016, №440 от 03.08.2016,№517 от 12.09.2016, №540 от 22.09.2016, №578 от 10.10.2016, №600 от 14.10.2016, №640 от 07.11.2016, №708 от 28.11.206, №734 от 08.12.2016;

8. акт сверки от 19.05.2016 с Обществом с ограниченной ответственностью «ФармСибКо», платежные поручения №278 от 19.05.2016, №336 от 10.06.2016;

9. договор МГ-24/16 от 12.09.2016, заключенный с Обществом с ограниченной ответственностью «МЕДИА ГРУПП», документы, подтверждающие исполнение указанным обществом обязательств по данному договору за сентябрь - декабрь 2016 года на сумму 2 796 250 рублей (акты, акты сдачи-приемки выполненных работ, оказанных услуг, товарные накладные), а также платежные поручения №524 от 16.09.2016, №581 от 12.10.2016, №649 от 07.11.2016, №744 от 13.12.2016, №756 от 13.12.2016.

Заявление принято к производству суда. Определением от 21.06.2017 возбуждено производство по делу.

Судебное разбирательство откладывалось.

Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края.

Ответчик, третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание 15.12.2017 не явились. На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Истец иск поддержал.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО «Медюнион» в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю 22.11.2011 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, полученной в отношении ООО «Медюнион», участниками общества являются: компания «Американ Медикал Технолоджис, Инк» с долей в размере 33% уставного капитала, ФИО1 с долей в размере 30,15% уставного капитала, ФИО2 с долей в размере 36,85 % уставного капитала, доверительный управляющий - ФИО5, директор - ФИО6.

Адрес регистрации общества с 21.04.2017: 660012, <...>.

Истцом ответчику в лице ФИО6 10.02.2017 вручено письмо, в котором содержалось требование о предоставлении заверенных копий следующих документов:

- договоров, соглашений, актов приема-передачи, товарных накладных, актов сдачи-приемки выполненных работ, оказанных услуг, платежных поручений, приходных и расходных кассовых ордеров, актов (соглашений) о зачете и т.д., на основании которых в бухгалтерском балансе ООО «Медюнион» на 31.12.2016 учтены основные средства в размере 75 269 тыс. руб., учтена дебиторская задолженность в размере 7 045 тыс. руб., учтены заемные средства в размере 12 000 тыс. руб., учтена кредиторская задолженность в размере 64 337 тыс. руб., на основании которых за период с 31.12.2015 по 31.12.2016 размер кредиторской задолженности увеличился на 21 902 тыс.руб., размер валовой прибыли уменьшился на 20 099 тыс. руб., размер прибыли от продаж уменьшился на 21 963 тыс. руб., размер прибыли до налогообложения, размер чистой прибыли уменьшился на 22 284 тыс. руб.;

- договоров, соглашений, актов приема-передачи, товарных накладных, актов сдачи-приемки выполненных работ, оказанных услуг, платежных поручений, приходных и расходных кассовых ордеров, актов (соглашений) о зачете и т.д., подтверждающих доходы и расходы, а так же документов (налоговых деклараций, отчетов, платежных поручений и т.д., подтверждающих начисление и уплату налогов в размере 8 044 446 руб. 16 коп.;

В ответ на запрос истца от 10.02.2017 ответчик письмом от 13.02.2017 сообщил, что возможность предоставления документов отсутствует в связи с их передачей для аудиторской проверки.

По запросу суда МИФНС № 23 по Красноярскому краю предоставила сведения о действующих счетах ООО «Медюнион» (40702840000030003417, 40702810700030003417 в Филиале Банка ВТБ (ПАО) г. Красноярск), о закрытых счетах (40702810531000093042 в Красноярском отделении № 8646 ПАО «Сбербанк России» закрыт 29.09.2015, 40702810400000124810 в ПАО КБ «Кедр» (в настоящее время ПАО «БИНБАНК») закрыт 05.06.2015).

По запросу суда Банк ВТБ (ПАО) предоставил выписки по счету ООО «Медюнион» № 40702810700030003417 за период с 06.07.2015 (дата открытия счета) по 31.12.2016, а так же по счету ООО «Медюнион» № 40702840000030003417 за период с 06.07.2015 (дата открытия счета) по 31.12.2016.

По запросу суда ПАО «БИНБАНК» предоставил выписку по счету ООО «Медюнион» № 40702810400000124810 за период с 01.01.2014 по 05.06.2015.

По запросу суда ПАО «Сбербанк России» выписку по счету ООО «Медюнион» № 40702810531000093042 за период с 01.01.2014 по 29.09.2015.

Доказательств передачи истцу запрошенных документов на день рассмотрения спора не представлено.

Указанные обстоятельства явились основанием для подачи настоящего иска.

Ответчик исковые требования не оспорил, отзыв не представил.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества, а также его органов управления определяются в соответствии с Разделом 4 Параграфа 2 Главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту Закона об обществах с ограниченной ответственностью), уставом общества, в редакциях, действующих на дату совершения сделок, действий и т.д.

Согласно статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

С учетом п. 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

С учетом пункта 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом. Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 15 Информационного письма N 144 в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Вместе с тем, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Как следует из материалов дела, Компания «Американ Медикал Технолоджис, Инк» является участником ООО «Медюнион», т.е. лицом, имеющим право на получение информации о деятельности общества. Указанные в требованиях истца документы связаны с деятельностью общества.

Указанные документы, перечислены в находящихся в материалах дела выписках по счетам общества, полученных судом от кредитных организаций, указаны в качестве оснований для осуществления хозяйственных операций.

Требования заявлены в пределах срока хранения документов.

Доказательств передачи истцу запрошенных документов не представлено.

Не передача истцу документов является уклонением ответчика от исполнения предусмотренной законом обязанности.

В результате невыполнения обществом требований закона нарушено основополагающее право истца как участника общества на ознакомление с документами о деятельности общества.

Учитывая изложенное, требования истца подлежат удовлетворению.

При обращении в арбитражный суд с исковым заявлением истец уплатил в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 6000 руб. чеком-ордером от 13.06.2017.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные истцом, подлежат возмещению ответчиком.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Медюнион" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу передать Компании «Американ Медикал Технолоджис, Инк» в месте нахождения общества с ограниченной ответственностью "Медюнион" надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- договора аренды оборудования №2 от 01.04.2013, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Эверест», актов приема-передачи имущества в аренду по указанному договору, платежных поручений №117 от 17.03.2014, №148 от 07.04.2014, №208 от 06.05.2014, №274 от 18.06.2014, №42 от 29.07.2014, №89 от 04.09.2014, №195 от 17.11.2014,№248 от 15.12.2014, №127 от 30.03.2015, №167 от 27.04.2015, №235 от 18.06.2015,№288 от 27.07.2015;

- договора №186/2013 от 01.08.2013, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Эверест», актов приема-передачи имущества в аренду по указанному договору, платежных поручений №118 от 17.03.2014, №149 от 07.04.2014, №209 от 06.05.2014, №273 от 11.06.2014, №44 от 29.07.2014, №87 от 04.09.2014, №196 от 17.11.2014, №250 от 24.12.2014, №129 от 30.03.2015, №168 от 27.04.2015, №234 от 18.06.2015, №289 от 27.07.2015;

- договора №187/2013 от 01.10.2013, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Эверест», актов приема-передачи имущества в аренду по указанному договору, платежных поручений №147 от 07.04.2014, №210 от 06.05.2014, №272 от 11.06.2014, №43 от 29.07.2014, №88 от 04.09.2014, №197 от 17.11.2014, №249 от 15.12.2014, №126 от 30.03.2015, №130 от 30.03.2015, №169 от 27.04.2015, №236 от 18.06.2015, №287 от 27.07.2015, №308 от 12.08.2015;

- договора №297 от 01.12.2014, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Эверест», актов приема-передачи имущества в аренду по указанному договору, платежного поручения №233 от 18.06.2015;

- платежных поручений №319 от 20.08.2015, №369 от 02.10.2015, №391 от 13.10.2015, №402 от 20.10.2015, №403 от 20.10.2015, №161 от 28.03.2016, №190 от 06.04.2016, №203 от 08.04.2016,№230 от 22.04.2016, №259 от 12.05.2016, №274 от 17.05.2016, №275 от 17.05.2016, №309 от 02.06.2016, №362 от 28.06.2016, №381 от 06.07.2016, №446 от 08.08.2016, №447 от 08.08.2016, №507 от 07.09.2016, №508 от 07.09.2016, №571 от 10.10.2016, №642 от 07.11.2016, №670 от 11.11.2016, №706 от 28.11.2016, №717 от 28.11.2016, №783 от 20.12.2016, №784 от 20.12.2016 о перечислении денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «Эверест»;

- договора о сотрудничестве от 29.12.2014, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо», документов, подтверждающих исполнение указанным обществом обязательств по данному договору (акты, товарные накладные), а также платежных поручений №454 от 17.11.2015, №455 от 17.11.2015, №501 от 11.12.2015;

- договора №1/16 от 01.01.2016, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Флагман», актов приема-передачи имущества в аренду по указанному договору, платежных поручений №224 от 15.04.2016, №237 от 29.04.2016, №280 от 19.05.2016, №297 от 30.05.2016, №395 от 11.07.2016, №440 от 03.08.2016, №517 от 12.09.2016, №540 от 22.09.2016, №578 от 10.10.2016, №600 от 14.10.2016, №640 от 07.11.2016, №708 от 28.11.2016, №734 от 08.12.2016;

- акта сверки от 19.05.2016 с обществом с ограниченной ответственностью «ФармСибКо», платежных поручений №278 от 19.05.2016, №336 от 10.06.2016;

- договора МГ-24/16 от 12.09.2016, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «МЕДИА ГРУПП», документов, подтверждающих исполнение указанным обществом обязательств по данному договору за сентябрь - декабрь 2016 года на сумму 2 796 250 рублей (акты, акты сдачи-приемки выполненных работ, оказанных услуг, товарные накладные), а также платежных поручений №524 от 16.09.2016, №581 от 12.10.2016, №649 от 07.11.2016, №744 от 13.12.2016, №756 от 13.12.2016.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Медюнион" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Компании «Американ Медикал Технолоджис, Инк» 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что решение в окончательной форме будет изготовлено в течение 5 рабочих дней, подписано в виде электронного документа усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.Г. Железняк