Решение от 26 июня 2020 г. по делу № А84-693/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А84-693/20
26 июня 2020 года
город Севастополь


Полный текст судебного акта изготовлен 26.06.2020

Резолютивная часть судебного акта оглашена 22.06.2020

Арбитражный суд города Севастополя

В составе: судьи Архиповой С.Н.,

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колотовой О.В.,

Рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1, ФИО2, ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «ИНКОМ»

третье лицо общество с ограниченной ответственностью «САПФИР 4 ЛТД»

о расторжении договора купли-продажи,

при участии в судебном заседании:

от истцов – ФИО4,

от ответчика – ФИО5, ФИО6,

у с т а н о в и л :

19.02.2020 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) обратились ФИО1, ФИО2, ФИО3 (истцы) с исковым заявлением к ООО «ИНКОМ» (ответчик) о расторжении договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "САПФИР 4 ЛТД" (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 27.05.2019, заключенного между ФИО1, ФИО2, ФИО3 и Обществом с ограниченной ответственностью "ИНКОМ", признании права на долю 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "САПФИР 4 ЛТД" за ФИО1 в размере 1/3, ФИО2 в размере 1/3, ФИО3 в размере 1/3.

Ответчик с иском не согласился, указывая в отзыве на отсутствие оснований для расторжения договора ввиду надлежащего исполнения обязательств по оплате.

Выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Из материалов дела следует, что 27.05.2019 между ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ООО "ИНКОМ" был заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "САПФИР 4 ЛТД" в размере 100%. Договор удостоверен нотариусом Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО7. По условиям данного договора истцы передали принадлежащие им доли в уставном капитале ООО «САПФИР 4 ЛТД», а ООО «ИНКОМ» приняло обязательство по оплате указанных долей. Так, за 1/3 доли ФИО1 ответчик обязан оплатить 6 471 000 руб., ФИО3 – 5 812 000 руб., ФИО2 – 7 217 000 руб..

В соответствии с п.2.4. договора расчет между сторонами производится в три этапа в течении трех месяцев путем перечисления денежных средств на счета истцов, то есть до 28 августа 2019 года.

Истцы выполнили взятые на себя обязательства по данному договору в полном объёме и передали принадлежащие им доли ответчику, о чём 28.06.2019 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Однако ответчик взятые на себя обязательства по оплате в полном объёме приобретенных долей не выполнил. Так, ответчик оплатил: ФИО1: платежным поручением №5 от 06.08.2019 - 750 000 руб., платежным поручением №10 от 29.08.2019 - 1 100 000 руб., а всего на сумму 1 850 000 руб.; ФИО3: платежным поручением №7 от 06.08.2019 - 500 000 руб.; ФИО2: платежным поручением №6 от 06.08.2019 -750 000 руб., платежным поручением №11 от 29.08.2019 - 750 000 руб., а всего на сумму 1500000 руб..

Всего ответчиком было оплачено истцам 3 850 000 рублей (1850000+500000+1500000=3850000).

На дату подачи иска ответчик имеет задолженность перед ФИО1 в сумме 4 621 000 рублей (6 471 000 – 1850000= 4621000), ФИО3 в сумме 5 312 000 руб. (5812000-500000=5312000), ФИО2 в сумме 5 717 000 руб. (7217000-1500000=5717000), а всего в общей сумме перед истцами 15 650 000 рублей.

После подачи иска ответчик произвел полное исполнение обязательств по оплате, однако, денежные средства не были приняты истцами и возвращены ответчику.

В соответствии с ч. 12 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Таким образом, с 28.06.2019 года доля в уставном капитале ООО " САПФИР 4 ЛТД " в размере 100% перешла от истцов к ответчику.

В соответствии с пунктом 4 статьи 454 ГК РФ общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав. Договором о продаже имущественных прав может быть предусмотрена оплата в рассрочку.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 489 ГК РФ соглашение о цене, порядке и сроке платежей являются существенными условиями договора о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа.

Согласно п. 2 ст. 489 ГК РФ, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

В силу статьи 450 Гражданского кодекса основанием для расторжения договора является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Ответчик в нарушении статей 309 и 310 ГК РФ не исполнил своих обязательств по оплате перешедшей к нему доли в размере, установленном договором, ни непосредственно истцам, ни в депозит нотариуса в соответствии со статьей 327 Гражданского кодекса. Истцы не получили того, на что были вправе рассчитывать при заключении договора, а именно оплату проданной ими доли в полном размере 19 500 000 рублей в течение трёх месяцев с даты подписания договора. Следовательно, неоплата ответчиком проданной ему доли является существенным нарушением условий договора и влечет его расторжение.

В соответствии со ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

26.12.2019 года в адрес ответчика направлена претензия, в которой истцы потребовали от него исполнения обязательств по договору либо заключения соглашения о расторжении договора в срок до 27.01.2020. Согласно расписке в уведомлении о вручении, претензия вручена ответчику 10.01.2020.

В силу п. 3 ст. 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров. Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса.

С учетом изложенного, суд полагает, что требования о расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества являются обоснованными.

Так как доля в уставном капитале общества, как объект гражданского оборота, представляет собой имущественное право, то второе требование о признании права собственности на спорную долю подлежит удовлетворению. При этом признание права в соответствии со статьей 12 ГК РФ является допустимым способом защиты нарушенного права. Данные исковые требования согласуются с позицией, изложенной в Постановлениях Президиума ВАС РФ от 10.06.2014 №1999/14 по делу №А40-43310/13, от 11.10.2011 №5950/11 по делу №А40-66193/10-83-605, из которой следует, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Расторгнуть договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "САПФИР 4 ЛТД" (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 27.05.2019, заключенный между ФИО1, ФИО2, ФИО3 и Обществом с ограниченной ответственностью "ИНКОМ".

Признать права на долю 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "САПФИР 4 ЛТД" за ФИО1 в размере 1/3, ФИО2 в размере 1/3, ФИО3 в размере 1/3.

Взыскать с ООО «ИНКОМ» в пользу ФИО1 расходы по оплате госпошлины в сумме 6 000 руб..

Взыскать с ООО «ИНКОМ» в пользу ФИО2 расходы по оплате госпошлины в сумме 6 000 руб..

Взыскать с ООО «ИНКОМ» в пользу ФИО3 расходы по оплате госпошлины в сумме 6 000 руб..

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.

Судья

С.Н. Архипова