Решение от 4 июня 2019 г. по делу № А57-31733/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

О признании должника несостоятельным (банкротом)

и открытии конкурсного производства

Дело № А57-31733/2017
04 июня 2019 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 04 июня 2019 года

Полный текст решения изготовлен 04 июня 2019 года



Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Сайдуллина М.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего в рамках дела, о признании должника – Открытое акционерное общество «Ивантеевский каменный карьер» (410012, <...> С.М., д. 43, ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ОАО «Ивантеевский каменный карьер»), несостоятельным (банкротом),

при участии:

от ОАО «Ивантеевский каменный карьер» - представитель ФИО2 по доверенности от 26.03.2019 года,



УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.12.2017 возбуждено производство о признании ОАО «Ивантеевский каменный карьер» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.12.2018 (резолютивная часть от 04.12.2018) ОАО «Ивантеевский каменный карьер» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура наблюдение на четыре месяца, до 04 апреля 2019 года. Временным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №227 от 08.12.2018.

Определением от 23.04.2019 арбитражный суд произвел замену судьи Макарихиной Л.А. судьей Сайдуллиным М.С.

Суд рассматривает дело в порядке ст.ст. 152 - 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.

По окончании наблюдения временный управляющий представил отчет о результатах проведения процедуры банкротства-наблюдения и о финансовом состоянии должника, реестр требований кредиторов, бюллетени для голосования, журнал регистрации участников собрания кредиторов, протокол собрания кредиторов от 11.03.2019 года, извещения кредиторов о собрании кредиторов и извещении кредиторов о заседании арбитражного суда.

Отчет временного управляющего и анализ финансового состояния должника рассмотрены на собрании конкурсных кредиторов должника.

Согласно анализу финансового состояния должника временным управляющим были сделаны следующие выводы:

По делу о банкротстве ОАО «Ивантеевский каменный карьер» не требуется экспертиза наличия (отсутствия) признаков фиктивного банкротства.

При анализе признаков преднамеренного банкротства сделаны следующие выводы:

- Проанализировав коэффициенты платежеспособности ОАО «Ивантеевский каменный карьер», можно заключить, что в анализируемом периоде предприятие являлось неплатежеспособным.

- В течение 2015 - 2017 гг. величина коэффициента абсолютной ликвидности ОАО «Ивантеевский каменный карьер» фактически равнялась нулю. Соответственно, в анализируемом периоде у предприятия отсутствовали наиболее ликвидные оборотные активы для покрытия хотя бы части текущих обязательств.

• В течение 2015 - 2017 гг. значение коэффициента текущей ликвидности ОАО «Ивантеевский каменный карьер» изменялось в пределах 0,22 - 0,54, при этом ни одно из приведенных значений не удовлетворяет минимально допустимому показателю.

- В анализируемом периоде значение показателя обеспеченности обязательств должника его активами уменьшилось в 2 раза: с 0,73 в 2015 г. до 0,36 в 2017 г., что в несколько раз меньше требуемой величины, равной 2.

- По состоянию на 31.12.2017 г. активы ОАО «Ивантеевский каменный карьер» покрывали его обязательства на 36% (без учета величины запасов). С учетом объема запасов это соотношение увеличилось до 80,5%.

- В течение 2015 - 2017 гг. величина показателя степени платежеспособности должника по текущим обязательствам увеличилась с 2,59 месяцев до 5,07 месяцев, что обусловлено ростом объема текущих обязательств ОАО «Ивантеевский каменный карьер».

- Таким образом, по состоянию на 31.12.2017 г. должнику потребовалось бы 5 месяцев для погашения текущих обязательств за счет выручки (без осуществления иных текущих платежей).

- Ухудшение всех коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника, с темпом выше среднего отмечалось в течение 2017 г.

- Сделки по отчуждению имущества должника, не являющиеся сделками купли-продажи, направленные на замещение имущества должника, при анализе предоставленных документов не были выявлены.

- Согласно Выписке, предоставленной Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии от 28.12.2018 г., за период с 25.12.2016 г. по 25.12.2018 г. ОАО «Ивантеевский каменный карьер» принадлежало 20 объектов недвижимости: 4 земельных участка и 16 зданий и сооружений. Данные объекты недвижимости располагаются в Саратовской области, Ивантеевский район, вблизи п. Знаменский. Все они были отчуждены должником в течение августа 2017 г. - января 2018 г.

- В августе 2017 г. ОАО «Ивантеевский каменный карьер» продало ООО «Союз» (ИНН <***>) земельный участок с кадастровым номером 64:14:070301:408 по договору купли-продажи земельного участка №4 от 23.08.2017 г., а также земельный участок с кадастровым номером 64:14:070301:407 с расположенными в его пределах 15 объектами недвижимости, включая производственное оборудование в сооружении «Производственный комплекс «Корпус ДСЗ», по договору №3 купли-продажи земельного участка с нежилыми зданиями, строениями, сооружениями от 23.08.2017 г.

- Общая цена договора №3 купли-продажи земельного участка с нежилыми зданиями, строениями, сооружениями от 23.08.2017 г. составила 19 449 424,88 руб., договора купли-продажи земельного участка №4 от 23.08.2017 г. -180 890,82 руб.

- Согласно данным банковских выписок с расчетных счетов ОАО «Ивантеевский каменный карьер», открытых в ПАО Сбербанк и ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие», денежные средства от ООО «Союз» в качестве оплаты по указанным договорам не поступали.

- Кроме того, ООО «Союз» является аффилированным по отношению к должнику лицом: одним из учредителей ООО «Союз» значится ФИО4, который в течение 2016 г. - первой половины 2018 г. являлся генеральным директором ОАО «Ивантеевский каменный карьер».

- Договор купли-продажи земельного участка №4 от 23.08.2017 г. и договор №3 купли-продажи земельного участка с нежилыми зданиями, строениями, сооружениями от 23.08.2017 г. были заключены должником в течение года до принятия Арбитражным судом Саратовской области заявления о признании ОАО «Ивантеевский каменный карьер» банкротом - 28.12.2017 г., данные договора не были оплачены покупателем, т.е. фактически совершены безвозмездно.

- Таким образом, заключение рассматриваемых договоров купли-продажи недвижимого и движимого имущества ОАО «Ивантеевский каменный карьер» можно классифицировать как сделки, совершенные должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Их условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

- Соответственно, они подлежат оспариванию на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

- Также в 2018 г. должником было отчуждено еще 3 объекта недвижимости:

Земельный участок с кадастровым номером 64:14:070301:44, площадью 9 031 кв. м;

Земельный участок с кадастровым номером 64:14:070301:47, площадью 133 435 кв. м;

Сооружение с кадастровым номером 64:14:210101:1352.

- При этом документы, на основании которых они выбыли, руководителем ОАО «Ивантеевский каменный карьер» временному управляющему не передавались.

- УМВД России по г. Саратову от 15.12.2018 г. была представлена справка о том, что в ФИС ГИБДД-М сведения о транспортных средствах, зарегистрированных за ОАО «Ивантеевский каменный карьер» с 2017 г. отсутствуют.

- В анализируемом периоде, т.е. в течение 2016 - 2017 гг. ОАО «Ивантеевский каменный карьер» сняло с учета 19 единиц спецтехники, при этом соответствующие документы, включая договора купли-продажи спецтехники, арбитражному управляющему не передавались.

- Следовательно, можно заключить, что имели место сделки купли-продажи имущества должника, условия которых могли не соответствовать рыночным.

- Согласно данным Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Саратовской области на текущий момент за должником зарегистрированы 3 единицы спецтехники: 2 погрузчика МоАЗ-40482, 2005 г. выпуска и автомобиль внедорожный БелАЗ-7540В, 1999 г. выпуска.

- Данные о текущей величине и составе готовой продукции должника руководством ОАО «Ивантеевский каменный карьер» арбитражному управляющему не представлены.

- На основе оборотно-сальдовых ведомостей по счетам: 60.02 и 62.01 за 01.01.2018 г. - 24.12.2018 г. была подготовлена расшифровка дебиторской задолженности ОАО «Ивантеевский каменный карьер» по состоянию на 24.12.2018 г. ^

- Документы, на основании которых можно взыскать указанную задолженность не ^ были представлены руководителем предприятия.

- По данным бухгалтерского учета по состоянию на 24.12.2018 г. величина дебиторской задолженности ОАО «Ивантеевский каменный карьер» составляла 43 972,8 тыс. руб., 86% от этой суммы приходится на задолженность ООО «Союз», вероятней всего, по договорам купли-продажи недвижимого имущества.

- В связи с тем, что договора между ОАО «Ивантеевский каменный карьер» и контрагентами были представлены должником частично, провести полноценный анализ сделок, связанных с возникновением обязательств, условия заключения которых не соответствовали рыночным, а также сделок, связанных с возникновением обязательств, не обеспеченных имуществом, не представляется возможным.

- На основании имеющихся документов сделки по замене одних обязательств другими, не выявлены.

Должник - Открытое акционерное общество «Ивантеевский каменный карьер» (410012, <...> С.М., д. 43, ОГРН <***>, ИНН <***>) состоит на налоговом учете в Инспекции Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району г.Саратова. Основным видом экономической деятельности является Добыча декоративного и строительного камня, известняка, гипса, мела и сланцев.

Общая сумма денежных требований, предъявленных к должнику и включенных в реестр требований кредиторов должника, согласно отчету временного управляющего, составляет 225 584 337,76 руб.

Должник неплатежеспособен. Восстановить платежеспособность в ближайшее время не представляется возможным.

Протокол первого собрания кредиторов, представленный в материалы дела, свидетельствует о проведении собрания в соответствии с требованиями статей 12-15,73 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве).

«11» марта 2019 года в 14 час. 15 мин. по адресу: 410012, г. Саратов, проспект им ФИО5., д. 43, конференц зал, состоялось собрание кредиторов ОАО "ИВАНТЕЕВСКИЙ КАМЕННЫЙ КАРЬЕР", со следующей повесткой:

1. Отчет временного управляющего ОАО «ИВАНТЕЕВСКИЙ КАМЕННЫЙ КАРЬЕР» об итогах процедуры наблюдения.

2. Принятие решения о введении финансового оздоровления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством;

Принятие решения о введении внешнего управления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством;

Принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

3. Образование комитета кредиторов, определение количественного состава и полномочий комитета кредиторов, избрание членов комитета кредиторов.

4. Определение дополнительных требований к кандидатуре административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего.

5. Определение кандидатуры арбитражного управляющего и/или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий.

6. Выбор реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организацией.

7. Выбор места проведения собрания кредиторов ОАО «ИВАНТЕЕВСКИЙ КАМЕННЫЙ КАРЬЕР».

8. Принятие решения о периодичности предоставления отчета о своей деятельности арбитражным управляющим собранию кредиторов (комитету кредиторов) в соответствии со ст.143, п.1.

9. Принятие решения об источниках финансирования следующей процедуры банкротства ОАО «ИВАНТЕЕВСКИЙ КАМЕННЫЙ КАРЬЕР».

10. Определение размера вознаграждения арбитражного управляющего.

Согласно протоколу собрания кредиторов ОАО "ИВАНТЕЕВСКИЙ КАМЕННЫЙ КАРЬЕР" от 11.03.2019г., собранием кредиторов приняты следующие решения: По первому вопросу повестки дня голосование не проводилось.

По второму вопросу повестки дня решили обратиться в Арбитражный суд Саратовской области с ходатайством о признании ОАО "ИВАНТЕЕВСКИЙ КАМЕННЫЙ КАРЬЕР" банкротом и об открытии конкурсного производства

По третьему вопросу повестки дня решили не образовывать комитет кредиторов.

По четвертому вопросу повестки дня решили не определять дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего ОАО "ИВАНТЕЕВСКИЙ КАМЕННЫЙ КАРЬЕР"

По пятому вопросу повестки дня решили обратиться в Арбитражный суд Саратовской области с ходатайством об утверждении конкурсным управляющим ОАО "ИВАНТЕЕВСКИЙ КАМЕННЫЙ КАРЬЕР" - ФИО6 ИНН <***>, СНИЛС <***>) члена Союза СРО "СЕМТЭК" (ИНН <***>, ОГРН <***>, регистрационный номер 0002, юридический адрес: 129626, <...>, ком. 13; почтовый адрес: 129626, г. Москва, а/я 139, per. номер 0002).

По шестому вопросу повестки дня решили обязанности по ведению реестра кредиторов ОАО "ИВАНТЕЕВСКИЙ КАМЕННЫЙ КАРЬЕР" возложить на конкурсного управляющего ОАО "ИВАНТЕЕВСКИЙ КАМЕННЫЙ КАРЬЕР".

По седьмому вопросу повестки дня решили определить местом проведения собрания адрес: 410012, г. Саратов, проспект им ФИО5., д. 43, конференц-зал.

По восьмому вопросу повестки дня решили установить периодичность предоставления отчета о своей деятельности арбитражным управляющим собранию кредиторов.

По девятому вопросу повестки дня решили установить средства Должника как источник финансирования следующей процедуры банкротства ОАО «ИВАНТЕЕВСКИЙ КАМЕННЫЙ-КАРЬЕР».

По десятому вопросу повестки дня решили обратиться в Арбитражный суд Саратовской области ходатайством об утверждении конкурсному управляющему ОАО "ИВАНТЕЕВСКИЙ КАМЕННЫЙ КАРЬЕР" фиксированной суммы вознаграждения в размере 30 тысяч рублей в месяц за счет средств должника.

По общему правилу, установленному в статье 75 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве (пункт 1).

Однако должником в материалы дела представлен ответ ПАО Банк "Открытие", где возражает против заключения мирового соглашения.

Собрание кредиторов является правомочным.

Признаками банкротства согласно пункта 2 статьи 3 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» считается неспособность юридического лица удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанности не исполнены им в течении трех месяцев с момента наступления даты их исполнения.

Пункт 2 статьи 6 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает, что производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, а в отношении должника - физического лица - не менее размера, установленного пунктом 2 статьи 213.3 настоящего Федерального закона.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил, что у должника не имеется реальной возможности восстановить свою платежеспособность, факт несостоятельности должника установлен в судебном заседании.

По результатам проведения проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства должника временным управляющим сделаны выводы об отсутствии признаков преднамеренного банкротства должника и о невозможности полноценного проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства по причине отсутствия документов, необходимых для проведения проверки.

Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве отсутствуют.

Основания для введения финансового оздоровления или внешнего управления, установленные Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», отсутствуют.

Учитывая изложенное, в соответствии со статьей 53 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» должника следует признать несостоятельным (банкротом) и открыть конкурсное производство.

Руководствуясь статьей 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 53, 75, 124-149 «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 176, 180, 223, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

Признать Открытое акционерное общество «Ивантеевский каменный карьер» (410012, <...> С.М., д. 43, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть конкурсное производство в отношении Открытое акционерное общество «Ивантеевский каменный карьер» (410012, <...> С.М., д. 43, ОГРН <***>, ИНН <***>).

Срок конкурсного производства установить шесть месяцев.

Взыскать с ОАО «Ивантеевский каменный карьер» в пользу ПАО Банк «ФК Открытие» государственную пошлину сумме 6 000 руб.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.257-261, 273-278 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда ОАО «Ивантеевский каменный карьер», ПАО Банк «ФК Открытие», ООО "СамараНедра", ФИО3 в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.ст.34, 35 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Лицам, участвующим в деле разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.



Судья М.С. Сайдуллин