Решение от 14 ноября 2017 г. по делу № А07-27906/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а,

тел. (347) 272-13-89, сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-27906/2016
15 ноября 2017 года
г. Уфа


Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2017 года

В полном объёме решение изготовлено 15 ноября 2017 года

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Гумеровой З.С., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрел в судебном заседании отчёт временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТехСтройПроект-ТН» ФИО2 о результатах проведения процедуры наблюдения.

В судебном заседании приняли участие:

от общества с ограниченной ответственностью «УралСофтПроект» - директор ФИО3 (паспорт), временный управляющий ФИО2 (паспорт),

от общества с ограниченной ответственностью «Артания» - генеральный директор ФИО4 (паспорт), представитель ФИО5 (доверенность от 23.12.2016, удостоверение № 9996).

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.12.2016 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «ТехСтройПроект-ТН» (ОГРН <***>; далее – ООО «ТехСтройПроект-ТН») возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «УралСофтПроект» (ОГРН <***>; далее – ООО «УралСофтПроект», должник).

Определением арбитражного суда от 23.01.2017 (резолютивная часть от 19.01.2017) заявление ООО «ТехСтройПроект-ТН» признано обоснованным и в отношении ООО «УралСофтПроект» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО2, член ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих». Этим же определением, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества «УралСофтПроект» по договору уступки права требования (цессии) № 08-2016 от 19.04.2016 в размере 39 884 510,26 руб., за аренду транспортных средств по акту № 1 от 31.03.2016 в размере 680 000 руб., за аренду транспортных средств по акту № 4 от 30.06.2016 в размере 185 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 775 894,46 руб. за период с 12.07.2016 по 23.09.2016, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 832 105,38 руб. за период с 24.09.2016 по 08.12.2016; расходы по оплате третейского сбора в размере 200 000 руб. Судебное заседание по рассмотрению отчёта временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения назначено на 14 час. 00 мин. 07.08.2017

Информационное сообщение № 02010020566 о введении процедуры наблюдения и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликовано в газете «Коммерсантъ» №16 от 28.01.2017.

Определением арбитражного суда от 28.06.2017 (резолютивная часть от 27.06.2017) определение от 23.01.2017 отменено по новым обстоятельствам в части включения третью очередь реестра требований кредиторов ООО «УралСофтПроект» требований ООО «ТехСтройПроект-ТН» по договору уступки права требования (цессии) № 08-2016 от 19.04.2016 в размере 39 884 510,26 руб., за аренду транспортных средств по акту № 1 от 31.03.2016 в размере 680 000 руб., за аренду транспортных средств по акту № 4 от 30.06.2016 в размере 185 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 775 894,46 руб. за период с 12.07.2016 по 23.09.2016, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 832 105,38 руб. за период с 24.09.2016 по 08.12.2016; расходы по оплате третейского сбора в размере 200 000 руб.

Определением от 09.08.2017 назначено судебное заседание по рассмотрению требования ООО «Техстройпроект-ТН» о включении требования в размере 42 557 510 руб. 10 коп. в реестр требований кредиторов ООО «УралСофтПроект».

ООО «Техстройпроект-ТН» обратилось в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета временному управляющему ООО «УралСофтПроект» проводить первое собрание кредиторов должника до момента рассмотрения обоснованности требований ООО «Техстройпроект-ТН» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 42 557 510 руб. 10 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.08.2017 ходатайство ООО «Техстройпроект-ТН» удовлетворено.

Определениями от 07.08.2017, от 07.09.2017 и от 26.09.2017 судебное заседание на основании пункта 2 статьи 75 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» откладывалось на 07.09.2017, 26.09.2017, 23.10.2017, соответственно.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.08.2017 отменено, в удовлетворении ходатайства ООО «Техстройпроект-ТН» о принятии обеспечительных мер в виде запрета временному управляющему ООО «УралСофтПроект» проводить первое собрание кредиторов должника до момента рассмотрения обоснованности требований ООО «ТехСтройПроект-ТН» о включении требования в размере 42 557 510 руб. 10 коп. в реестр требований кредиторов должника отказано.

Определением 23.10.2017 по ходатайству временного управляющего должника судебное заседание отложено на 15.11.2017.

В арбитражный суд от временного управляющего 10.11.2017 поступили материалы собрания кредиторов ООО «УралСофтПроект» (протокол от 08.11.2017), отчет временного управляющего ООО «УралСофтПроект» от 08.11.2017 (с приложением), анализ финансового состояния ООО «УралСофтПроект», анализ хозяйственной, инвестиционной и финансовой деятельности должника, его положения на товарных и иных рынках, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ООО «УралСофтПроект» от 06.07.2017, заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок ООО «УралСофтПроект» от 06.07.2017, ходатайство о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства сроком на шесть месяцев, назначении арбитражным управляющим ООО «УралСофтПроект» ФИО6 (далее - ФИО6) из числа членов СРО «СМиАУ».

От саморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих» (далее - СРО «СМиАУ») в арбитражный суд 15.11.2017 поступило представление по кандидатуре арбитражного управляющего ФИО6, соответствующей требованиям статей 20, 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В судебном заседании временный управляющий ФИО2 заявила ходатайство о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства сроком на шесть месяцев, назначении арбитражным управляющим ООО «УралСофтПроект» ФИО6

Возражений не поступило.

Приобщив представленные документы к материалам дела и оценив их в соответствии с положениями статей 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), заслушав лиц, участвующих в деле, их представителей, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно отчёту временного управляющего ООО «УралСофтПроект» на дату проведения первого собрания кредиторов в реестр включены требования 15 кредиторов на общую сумму 26 524 253 руб.

На основании проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «УралСофтПроект», проведенной в процедуре наблюдения за период с 01.01.2013 по 01.01.2016, а также по состоянию 19.01.2017 временным управляющим сделаны следующие выводы:

- об отсутствии признаков преднамеренного банкротства ООО «УралСофтПроект»;

- об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства.

По результатам анализа финансового состояния должника временным управляющим сделаны следующие выводы:

- о невозможности восстановления платежеспособности должника;

- о целесообразности открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства при использовании в качестве средств источника покрытия судебных расходов средств заявителя;

- о достаточности средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему;

Временным управляющим 08.11.2017 созвано и проведено первое собрание кредиторов ООО «УралСофтПроект». В нем приняли участие 3 кредитора (ООО «Артания», АО «Центральпроект», ФНС России в лице МРИ ФНС № 1 по РБ) с суммой требований (основной долг) 14 075 020,54 руб. (59,576%).

В результате голосования по вопросам повестки дня собрания абсолютным большинством голосов ООО «Артания» (53,090%) приняты следующие решения (протокол от 08.11.2017):

1. Против принятия к сведению отчета временного управляющего по проведению процедуры наблюдения в отношении ООО «УралСофтПроект», анализа финансового состояния должника, заключения о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства;

2. Выбрать в качестве процедуры банкротства ООО «УралСофтПроект» конкурсное производство;

3. Выбрать «Союз менеджеров и антикризисных управляющих» (СРО «СМиАУ») (адрес:109029, <...>, офис. 302 для представления в Арбитражный суд Республики Башкортостан кандидатуры арбитражного управляющего ООО «УралСофтПроект»;

4. Требования к кандидатуре арбитражного управляющего ООО «УралСофтПроект» аналогичны требованиям, установленным ст. 20.2 ФЗ РФ от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;

5. Выбрать ФИО6 из СРО «СМиАУ» в качестве кандидатуры арбитражного управляющего ООО «УралСофтПроект» для представления в Арбитражный суд Республики Башкортостан;

6. Проводить собрания кредиторов ООО «УралСофтПроект» не реже чем раз в три месяца;

7. Проводить собрания кредиторов ООО «УралСофтПроект» по адресу: <...>.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных ст. 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В силу пункта 2 статьи 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В силу п. 1 ст. 75 Закона о банкротстве, в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В силу абзаца 8 пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 73 Закона о банкротстве к исключительной компетенции первого собрания кредиторов относится принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Учитывая наличие задолженности, превышающей сумму триста тысяч рублей, взысканной в судебном порядке, принятое на первом собрании кредиторов решение, отчет временного управляющего, свидетельствующие о невозможности восстановления платежеспособности должника, наличие у ООО «УралСофтПроект» признаков банкротства, а также отсутствие фактических оснований для введения финансового оздоровления или внешнего управления, арбитражный суд признал целесообразным открыть в отношении должника процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев (п. 2 ст. 124 Закона о банкротстве).

Последствия открытия конкурсного производства определены статьей 126 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьи 45 Закона о банкротстве.

Согласно статье 12 Закона о банкротстве принятие решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

В силу статьи 45 Закона о банкротстве кандидатура арбитражного управляющего утверждается судом на основании решения собрания кредиторов.

Согласно статье 124 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

Учитывая, что за достоверность представляемых сведений ответственность несет саморегулируемая организация, представленные последней документы свидетельствуют о соответствии заявленной кандидатуры арбитражного управляющего требованиями, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, при этом, доказательств обратного не представлено, арбитражный суд не усматривает препятствий для утверждения ФИО6 конкурсным управляющим ООО «УралСофтПроект». Мотивированных возражений в отношении должной компетентности, добросовестности или независимости управляющего в материалы дела также не представлено.

Согласно п. 3 ст. 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющем; в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов Размер фиксированной суммы такого вознаграждения для конкурсного управляющего составляет 30 000 руб. в месяц. Нормы, регулирующие размер фиксированной суммы вознаграждения, сформулированы законодателем императивно и не предполагают утверждение этой суммы арбитражным судом.

Частью 2 статьи 168 АПК РФ установлено, что при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

При принятии заявления к производству арбитражным судом удовлетворено ходатайство ООО «ТехСтройПроект-ТН» о зачете государственной пошлины, уплаченной заявителем по чеку-ордеру Сбербанка России от 25.11.2016 № 207.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 59 Закона о банкротстве, ст. 110 АПК РФ возлагаются на должника.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать общество с ограниченной ответственностью «УралСофтПроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

2. Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «УралСофтПроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) конкурсное производство сроком на 6 месяцев - до 15.05.2018.

3. Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «УралСофтПроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО6 (ИНН <***>, регистрационный номер в реестре саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Союз менеджеров и арбитражных управляющих» – 417; почтовый адрес: 109029, г. Москва, а/я 67).

4. Обязать конкурсного управляющего в течении десяти дней с даты его утверждения опубликовать сведения об открытии конкурсного производства в газете «Коммерсантъ». Доказательства опубликования представить в суд в течение трех дней с даты публикации.

5. Судебное заседание по рассмотрению отчёта конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства назначить на 14 час. 00 мин. 16.05.2018 в помещении Арбитражного суда Республики Башкортостан по адресу: <...>, каб. № 111.

6. Обязать конкурсного управляющего заблаговременно представить в арбитражный суд отчёт о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, предусмотренных статьей 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

7. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УралСофтПроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТехСтройПроект-ТН» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Судья З.С. Гумерова