Решение от 10 февраля 2025 г. по делу № А19-18035/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, д. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. (3952) 262-102; факс (3952) 262-001

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                               Дело  № А19-18035/2024

11.02.2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  30.01.2025   года.

Решение  в полном объеме изготовлено   11.02.2025  года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Хромцовой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рощиной В.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "А1ТЕХ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664081, Иркутская область, город Иркутск, <...>, подв. 1)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "МНОГОПРОФИЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ИНДОР" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664047, <...>)

о взыскании 10 654 360 рублей,

третье лицо: Межрайонная ИФНС России №24 по Иркутской области,

при участии  в заседании

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 25.09.2024, паспорт; директор ФИО2, паспорт;

от ответчика, третьего лица: не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "А1ТЕХ" (далее – ООО "А1ТЕХ", истец) обратилось в арбитражный суд к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "МНОГОПРОФИЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ИНДОР" (далее – АО "МК "ИНДОР", ответчик) с иском о взыскании 1 850 000 рублей – основного долга за работы, выполненные по договору №17072023/СП от 17.07.2023; 364 450 рублей - неустойки за просрочку оплаты по договору №17072023/СП от 17.07.2023 за период с 23.01.2024 по 06.08.2024; 7 045 000 рублей – основного долга за работы,  выполненные по договору от 15.05.2023; 364 450 рублей -  неустойки за просрочку оплаты по договору от 15.05.2023 за период с 22.01.2024 по 06.08.2024.

МИФНС России №24 по Иркутской области вступила в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, согласно определению суда от 07.10.2024.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, ссылаясь на надлежащее выполнение им работ по спорным договорам, тогда как ответчиком не произведена их оплата.

Ответчик, третье лицо, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в деле не направили.

Дело рассматривается в судебном заседании в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Исследовав имеющиеся по делу доказательства, заслушав пояснения  представителей истца, суд установил следующее.

Между АО "МК "ИНДОР" (заказчиком) и ООО "А1ТЕХ" (исполнителем) заключен договор №17072023/СП от 17.07.2023, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства выполнить работы по разработке проектной документации и получению положительного заключения от государственной экспертизы по объекту: «Капитальный ремонт автомобильных дорог подъезда от ул. Магистральная до здания новой школы «Посельская СОШ» с. Поселье Иволгинского района», проезда от ул. Луговая до здания школы «Гурульбинская СОШ с. Гурульба Иволгинского района» на условиях и в сроки, согласованные сторонами в договоре (пункт 1.1 договора).

Общая стоимость работ по пункту 2.1 договора составляет 2 500 000 рублей.

Пунктом 2.2 договора предусмотрена оплата аванса в сумме 650 000 рублей.

Как указал истец, работы по договору №17072023/СП от 17.07.2023 выполнены им в полном объеме и приняты заказчиком, что подтверждается подписанным сторонами актом сдачи-приемки выполненных работ от 29.12.2023.

Работы по договору №17072023/СП от 17.07.2023 оплачены заказчиком в сумме 650 000 рублей, что подтверждается платежным поручением о перечислении аванса №254 от 18.07.2023.

Задолженность по договору №17072023/СП от 17.07.2023 составляет 1 850 000 рублей.

Далее, между АО "МК "ИНДОР" (заказчиком) и ООО "А1ТЕХ" (исполнителем) заключен договор от 15.05.2023, согласно которому заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства выполнить работы по разработке проектной документации и получению положительного заключения от государственной регистрации по объекту: «Ремонт участка автомобильной дороги Дутулур-Утата-Далахай от у. Хужир – у. Енгорбой, Закаменский район, Республика Бурятия» на условиях и в сроки, согласованные сторонами в договоре (пункт 1.1 договора).

Стоимость работ по пункту 2.1 договора составляет 7 045 000 рублей.

Работы по договору от 15.05.2023 выполнены истцом и приняты заказчиком, что подтверждается подписанными актами приема-передачи документации и данных №1 от 15.10.2023, №2 от 28.12.2023.

Оплата выполненных по договору от 15.05.2023 работ, ответчиком не произведена; задолженность АО "МК "ИНДОР" составляет 7 045 000 рублей.

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора истец вручил ответчику претензию от 01.07.2024 с требованием погасить имеющуюся задолженность по спорным договорам, оставленную ответчиком без ответа и удовлетворения.

Вышеперечисленные обстоятельства послужили основанием для обращения истца  в суд с иском о принудительном взыскании суммы основного долга и неустойки.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, заслушав доводы истца, суд пришел к следующим выводам.

Проанализировав представленные в материалы дела договоры №17072023/СП от 17.07.2023, от 15.05.2023, суд считает, что по своей природе они являются договором подряда на выполнение проектно- изыскательских работ.

Следовательно, правоотношения сторон в рассматриваемом случае регулируются положениями параграфов 1, 4 главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу требований статей 702, 708, 758 ГК РФ к существенным условиям договора подряда на выполнение проектных и изыскательских работ относится техническое задание, начальный и конечный сроки выполнения подрядных работ.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Исследовав и оценив условия договоров №17072023/СП от 17.07.2023, от 15.05.2023, суд пришел к выводу, что сторонами не согласованы условия о сроках выполнения спорных работ.

Вместе с тем, требования гражданского законодательства об определении периода выполнения работ по договору подряда, как существенного условия этого договора, установлены с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон. 

Согласно пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Например, если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде и между ними возникают соответствующие обязательства.

При этом, разрешая вопрос о наличии договорных отношений, необходимо также учитывать презумпцию действительности и заключенности договоров. Согласно п. 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в п. 5 ст. 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Кроме того, в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 12.11.2019 N 77-КГ19-17, 2-971/2018 был сделан еще один важный вывод, согласно которому, если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем своими действиями по исполнению договора и его принятию фактически выполнили такое условие, то договор считается заключенным. Данный подход является следствием применения правил о толковании договора, закрепленных в ст. 431 ГК РФ.

Из материалов дела усматриваются достоверные доказательства исполнения спорного контракта как подрядчиком, так и заказчиком; спорные работы выполнены истцом в полном объеме и частично оплачены ответчиком.

В связи с изложенным суд считает, что неопределенность в правоотношениях сторон отсутствует, и сроки выполнения подрядных работ согласованы сторонами по фактическому исполнению.

В связи с изложенным суд пришел к выводу о заключенности договоров №17072023/СП от 17.07.2023, от 15.05.2023, в том числе о сроке выполнения работ -  на условиях фактического исполнения.

Из материалов дела усматривается, что спорные работы выполнены истцом и приняты заказчиком.

В представленном отзыве ответчик факт наличия задолженности по спорным договорам подтвердил, указав на отсутствие возможности ее оплаты.

В ходе судебного разбирательства в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора вступила Межрайонная ИФНС России №24 по Иркутской области в целях осуществления возложенных на нее публичных полномочий, ссылаясь на то, что Арбитражным судом Иркутской области в рамках дела №А19-22011/2023 принято к производству заявление ФНС России о признании АО "МК "ИНДОР" несостоятельным (банкротом).

Третьим лицом в материалы дела представлен отзыв на иск, в котором он заявил о мнимости спорных договоров, указав, что данный вывод отражен в решении МИНФС России №25 по Иркутской области от 11.07.2023 № 10-10/44 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, принятого по результатам выездной налоговой проверки АО "МК "ИНДОР".

Кроме того налоговый орган сослался на то, что при анализе информационного ресурса «zakupki.gov.ru» им не установлен факт заключения контрактов по спорным объектам, что, по мнению третьего лица, также свидетельствует об отсутствии надлежащих доказательств исполнения спорных доказательств.

В связи с возражениями третьего лица суд предложил истцу представить доказательства реальности спорных хозяйственных операций.

Истцом в материалы дела представлены проектная документация, разработанная  ООО "А1ТЕХ" по спорным договорам.

Кроме того, из выписки из ЕГРЮЛ в отношении истца следует, что ООО "А1ТЕХ" с 2020 года занимается деятельностью по проектированию автомобильных дорог, что подтверждается также выписками из единого реестра сведений о членах саморегулируемых организаций в области инженерных изысканий и в области архитектурно-строительного проектирования и их обязательствах, подтверждающих право истца осуществлять такую деятельность.

Истцом представлены документы, подтверждающие наличие в его штате работников для выполнения такого вида работ, и наличия у них соответствующей квалификации для выполнения работ, а также реестр контрактов, заключенных ООО "А1ТЕХ" в области проектирования дорог, подтверждающий ведение истцом деятельности в области проектирования дорог.

Далее, из представленных истцом пояснений и документов усматривается, что в соответствии с информационным ресурсом «zakupki.gov.ru» 12.10.2022 завершена закупка по торговой процедуре №32211690896 по объекту: Выполнение работ по разработке проектной и рабочей документации на «Капитальный ремонт автомобильных дорог подъезда от ул. Магистральная до здания новой школы «Посельская СОШ» с. Поселье Иволгинского района, проезда от ул. Луговая до здания школы «Гурульбинская СОШ» с. Гурульба Иволгинского района»; согласно протоколу рассмотрения заявок, размещенному на данном ресурсе, в результате рассмотрения заявок на участие в электронном конкурсе, комиссия приняла решение признать победителем Участника №1 предложившего лучшие условия исполнения контракта и заявка которого соответствует требованиям, установленным документацией, что подтверждается представленным в материалы дела договором №32211690896 от 24.10.2022, заключенным между Муниципальное автономное учреждение «Иволга» Администрации МО «Иволгинский район» и ответчиком по результатам закупки.

В опровержение доводов налогового органа ответчиком в материалы дела представлена копия контракта №07.010.22.006 на разработку проектной документации «Ремонт участка автомобильной дороги Дутулур-Утата-Далахай от у. Хужир - у. Енгорбой, Закаменский район, Республика Бурятия» от 31.10.2022 г., заключенного между Муниципальным автономным учреждением «ЗАКАМДОР» и АО "МК "ИНДОР".

В подтверждение означенных доводов истца, ответчиком также представлены платежные получения об оплате работ по данным контрактам, акты о приемке выполненных работ.

При этом истец являлся субподрядчиком АО "МК "ИНДОР" в части выполнения работ, предусмотренных вышеуказанными муниципальными контрактами.

В связи с изложенным  суд пришел к выводу о доказанности истцом факта выполнения спорных договоров и реальности хозяйственных операций между ООО "А1ТЕХ" и АО "МК "ИНДОР".

Кроме того, налоговый орган, заявляя о мнимости спорных сделок, ссылался на наличие взаимосвязи между организациями истца и ответчика, в связи со следующим.

В ходе проведения выездной налоговой проверки в отношении АО "МК "ИНДОР" при анализе отчуждения имущества проверяемого лица, установлено отчуждение 19.01.2023 помещения, расположенного по адресу: <...>, актуальной кадастровой стоимостью 1 991 167,34 рублей. Имущество реализовано в адрес ООО "А1ТЕХ" (ИНН <***>) по договору купли-продажи от 18.01.2023 за 3 500 000 рублей. Данная организация осуществляет идентичный вид деятельности «Деятельность в области архитектуры». Оплата за реализованное недвижимое имущество поступила на расчетный счет АО "МК "ИНДОР" не в полном объеме 25.01.2023 №8, 15.05.2023 №119 - общий размер поступлений по данному договору 936 570 рублей.

ФИО3 ИНН <***> являлся работником в 2022 году организации ООО "А1ТЕХ" и АО "МК "ИНДОР".

Согласно представленным расчетам по страховым взносам истца и ответчика часть бывших работников АО "МК "ИНДОР" на текущую дату работает в ООО "А1ТЕХ", в том числе: ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7; ФИО8; ФИО9.

На основании изложенного налоговый орган пришел к выводу, что организации связаны между собой, занимаются одним и тем же видом деятельности

Рассмотрев данный довод третьего лица, суд пришел к следующему.

Из материалов дела усматривается, что оплата по договору купли-продажи от 18.01.2023 произведена истцом в полном объеме, в том числе: платежными поручениями от 25.01.2023, 15.05.2023 в сумме 936 570 рублей, на основании соглашения о зачете взаимных требований, в соответствии с которым обязательства истца перед ответчиком были исполнены в полном объеме путем зачета обязательств ответчика перед истцом по договору на разработку проектно-сметной документации №19012022/СП от 19.01.2022, в связи с чем данный довод налогового органа не принимается судом во внимание.

Доводы третьего лица о том, что часть работников ответчика в настоящее время работает у истца, что свидетельствует о взаимосвязи организаций, также не принимается судом во внимание, поскольку все перечисленные ФНС России лица, являются специалистами, а не контролирующими истца или ответчика лицами

При таких обстоятельствах доводы третьего лица о наличии взаимосвязи между организациями истца и ответчика, свидетельствующей о мнимости спорных сделок, также не принимаются судом во внимание.

Помимо изложенного, суд считает необходимым отметить, что производство по делу о банкротстве  №А19-22011/2023 прекращено 13.11.2024г. вследствие погашения должником имеющейся задолженности; в связи с чем у налогового органа отсутствуют публичные полномочия по подаче заявления о ничтожности гражданского-правовых сделок, заключенных между истцом и ответчиком.

Абзацем 4 п. 11 ст. 7 о признании Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1  "О налоговых органах Российской Федерации" (далее - Закон о налоговых органах) предусмотрено, что налоговые органы вправе предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

В соответствии с пунктом 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" факты уклонения юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства.

Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

При установлении в ходе налоговой проверки факта занижения налоговой базы вследствие неправильной юридической квалификации налогоплательщиком совершенных сделок и оценки налоговых последствий их исполнения налоговый орган, руководствуясь подпунктом 3 пункта 2 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации, вправе самостоятельно осуществить изменение юридической квалификации сделок, статуса и характера деятельности налогоплательщика и обратиться в суд с требованием о взыскании доначисленных налогов.

Если суд на основании оценки доказательств, представленных налоговым органом и налогоплательщиком, придет к выводу о том, что налогоплательщик для целей налогообложения не учел операции либо учел операции не в соответствии с их действительным экономическим смыслом, суд определяет объем прав и обязанностей налогоплательщика, исходя из подлинного экономического содержания данной операции или совокупности операций в их взаимосвязи.

Из означенных разъяснений следует, что указанное право может реализовываться налоговыми органами лишь постольку, поскольку соответствующее заявление о ничтожности сделки направлено на выполнение задач налоговых органов, определенных ст. 6 Закона о налоговых органах.

К числу главных задач налоговых органов отнесен контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, правильностью исчисления и полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов.

Таким образом, налоговые органы вправе заявлять о ничтожности сделки, если это полномочие реализуется ими в рамках выполнения задач по контролю за соблюдением налогового законодательства и если удовлетворение такого требования будет иметь в качестве последствия определение должной квалификации отношений сторон с целью применения соответствующих данным отношениям налоговых последствий.

В частности, для обеспечения поступления в бюджет налогов в полном объеме налоговый орган вправе, руководствуясь ст. 170 ГК РФ, заявить о ничтожности совершенных налогоплательщиком сделок как сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (мнимых), либо с целью прикрыть другую сделку (притворных).

Вместе с тем, поскольку ничтожные сделки являются недействительными независимо от признания их таковыми судом, оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, квалифицируемых в качестве ничтожных, может быть произведена налоговым органом в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

Так, при установлении в ходе налоговой проверки факта занижения налоговой базы вследствие неправильной юридической квалификации налогоплательщиком совершенных сделок пп. 3 п. 2 ст. 45 НК РФ налоговому органу предоставлено право самостоятельно осуществлять изменение юридической квалификации сделок, статуса и характера деятельности налогоплательщика и обращаться в суд с требованием о взыскании доначисленных налогов (начисленных пеней и штрафов).

Вопрос об обоснованности указанной переквалификации разрешается в рамках рассмотрения налогового спора и в том случае, когда изменение налоговым органом юридической квалификации сделок, статуса и характера деятельности налогоплательщика основано на оценке сделок в качестве мнимых или притворных (ст. 170 ГК РФ).

Принимая во внимание, что период заключения спорных договоров №17072023/СП от 17.07.2023, от 15.05.2023 не был предметом налоговых проверок, проводимых в отношении истца или ответчика; суд считает, что заявление  налогового органа о ничтожности означенных сделок выходит за рамки законодательно определенных его полномочий; в связи с чем не может быть принято судом во внимание.

При этом суд, реализуя свои дискреционные полномочия, не усматривает оснований для оценки спорных договоров в качестве мнимых, либо притворных.

В силу требований статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

Учитывая, что доводы третьего лица о наличии взаимосвязи между истцом и ответчиком не подтверждены, а реальность спорных хозяйственных операций, напротив, подтверждается материалами дела, суд в отсутствие доказательств оплаты задолженности полагает исковые требования ООО "А1ТЕХ" о взыскании с АО "МК "ИНДОР" 8 895 000 рублей – основного долга по договорами№17072023/СП от 17.07.2023, от 15.05.2023 обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Рассмотрев требование истца о взыскании неустойки, суд пришел к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

По пунктам 4.3 каждого из договоров в случае просрочки исполнения заказчиком обязательств по оплате выполненных работ, предусмотренного договором исполнитель вправе потребовать уплату пени. Пени начисляются за каждый день просрочки исполнения просроченного обязательства, начиная со дня, следующего после истечения, установленного договором срока исполнения обязательства. Размер пени устанавливается в размере 0,1% от суммы договора за каждый день просрочки.

Истец начислил ответчику неустойку в общей сумме 1 759 360 рублей, исходя из суммы задолженности по каждому договору, установленных сроков оплаты и периодов просрочки исполнения обязательств.

Расчет неустойки, представленный в исковом заявлении, судом проверен и является верным, арифметическая правильность расчета ответчиком не оспорена.

На основании вышеизложенного арбитражный суд считает требования истца о взыскании неустойки обоснованными и подлежащими удовлетворению в сумме  1 759 360 рублей.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при обращении в суд уплачена государственная пошлина в сумме 76 272 рубля, которая взыскивается в его пользу со стороны ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования удовлетворить;

взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "МНОГОПРОФИЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ИНДОР"  в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "А1ТЕХ" 8 895 000 рублей – основного долга; 1 759 360 рублей – неустойки; 76 272 рубля – судебных расходов, связанных с оплатой государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.


Судья                                                                                                            Н.В. Хромцова