Решение от 14 февраля 2020 г. по делу № А56-61018/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-61018/2019
14 февраля 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачева Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ЗАВОД МАГНЕТОН" (адрес: Россия 188301, Гатчина, Ленинградская область, 120-й Гатчинской Дивизии д.53, ОГРН: 1097847061498);

ответчик: ФИО2 (адрес: Россия 196135, Санкт-Петербург, ПР ЮРИЯ ГАГАРИНА 19/24/5)

Общество с ограниченной ответственностью "ПРИОЗЕРСКИЙ ХЛЕБОКОМБИНАТ" (Россия 196135, Санкт-Петербург, ПР ЮРИЯ ГАГАРИНА 19/24/5; Россия 188760, г ПРИОЗЕРСК, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл ПРИОЗЕРСКИЙ р-н, ул ЛЕНИНА 20, ОГРН: 1174704000415);

третьи лица: ОАО "Гатчинский хлебокомбинат"; ООО "Инвестиционно-финансовая компания "Петрохлеб"

о признании недействительными договора от 06.06.2017 купли-продажи доли в размере 12,2771% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-финансовая компания «Петрохлеб» и договора от 12.10.2018 купли-продажи доли в размере 12,2771% уставного капитала ООО «ИФК «Петрохлеб», применении последствий их недействительности в виде возврата ОАО «Гатчинский хлебокомбинат» доли в размере 12,2771% в уставном капитале ООО «ИФК «Петрохлеб»

при участии

- от истца: ФИО3, доверенность от 13.06.2019

- от ответчика 1: ФИО4, доверенность от 15.01.2019

- от ответчика 2: не явился, извещен

- от третьего лица 1: ФИО5, доверенность от 15.11.2018

- от третьего лица 2: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Завод Магнетон» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, о признании недействительными договора от 06.06.2017 купли-продажи доли в размере 12,2771% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-финансовая компания «Петрохлеб» (далее — ООО «ИФК «Петрохлеб»), заключенного между ФИО2 (далее – Ответчик 1) и Открытым акционерным обществом «Гатчинский хлебокомбинат» (далее – Общество, ОАО «Гатчинский хлебокомбинат»), и договора от 12.10.2018 купли-продажи доли в размере 12,2771% уставного капитала ООО «ИФК «Петрохлеб», заключенного между ФИО2 и Обществом с ограниченной ответственностью «Приозерский хлебокомбинат» (далее - ООО «Приозерский хлебокомбинат»), и применении последствий их недействительности в виде возврата ОАО «Гатчинский хлебокомбинат» доли в размере 12,2771% в уставном капитале ООО «ИФК «Петрохлеб».

Определением от 14.08.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «Гатчинский хлебокомбинат» и ООО «ИФК «Петрохлеб».

В период рассмотрения дела стороны неоднократно представляли свои позиции по делу, содержащиеся с отзывах, возражениях, дополнениях, приобщенных к материалам дела.

По ходатайству Истца к материалам дела были приобщены выписки по счетам ФИО2 и ФИО6 в ЗАО «Райффайзенбанк».

ФИО2 было заявлено ходатайство об исключении из числа доказательств вышеуказанных выписок, как полученных с нарушением закона.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения, в связи с тем, что не усматривает в действиях Истца нарушений при получении указанных доказательств. Выписки были получены Истцом на основании адвокатских запросов, представленных в материалы дела. Вопрос правомерности выдачи банком по адвокатским запросам указанных выписок по счетам физических лиц, в отсутствие их согласия, не может рассматриваться в качестве основания для признания получения Истцом доказательств с нарушением закона.

В судебном заседании 05.02.2020 представитель Истца поддержал доводы, приведенные в иске, а представитель Ответчика 1 и Общества возражали против удовлетворения требований по основаниям, приведенным в отзыве.

ООО «Приозерский хлебокомбинат» и ООО «ИФК «Петрохлеб», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу ч.3 ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Истец является акционером ОАО «Гатчинский хлебокомбинат» (Общество) с долей в размере 19,99% уставного капитала, что не оспаривается сторонами.

ОАО «Гатчинский хлебокомбинат» до 06.06.2017 являлось владельцем 12,2771% долей в уставном капитале ООО «ИФК «Петрохлеб».

06.06.2017 между Обществом (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи 12,2771% долей в уставном капитале ООО «ИФК «Петрохлеб» по цене 22 540 000 рублей.

12.10.2018 между ФИО2 (продавец) и ООО «Приозерский хлебокомбинат» (покупатель) заключен договор купли-продажи 12,2771% долей в уставном капитале ООО «ИФК «Петрохлеб» по цене 22 850 000 рублей.

Истец полагая, что вышеуказанные сделки являются цепочкой взаимосвязанных притворных сделок, прикрывающих договор купли-продажи доли между первоначальным продавцом ОАО «Гатчинский хлебокомбинат» и конечным покупателем ООО «Приозерский хлебозавод» просит признать их недействительными на основании п.2 ст.170 ГК РФ, а также Истец полагает, что оспариваемые сделки совершенны по предварительному сговору между руководителем Общества ФИО7, ФИО2, ООО «Приозерский хлебокомбинат» и АО «Холдинг «Петрохлеб» в ущерб интересам Общества, просит признать их недействительными на основании п.2 ст.174 ГК РФ, и применить последствия их недействительности в виде возврата ОАО «Гатчинский хлебокомбинат» доли в размере 12,2771% в уставном капитале ООО «ИФК «Петрохлеб».

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

Согласно п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 ст.166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п.1 ст.65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с ч.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 93 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — Постановление № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте — представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Истец оспаривает сделки по второму основанию п.2 ст.174 ГК РФ.

В предмет доказывания по требованию о признании недействительными сделок по данному основанию входит наличие факта сговора в ущерб интересам Общества.

В обоснование наличия ущерба от совершенных сделок Истец ссылается на утрату Обществом контроля над ООО «ИФК «Петрохлеб», владеющего активом в виде оптово-складской базы. При этом Истец не оспаривает цены сделок, ее соразмерности отчужденному активу.

Суд соглашается с доводами Ответчиков и Третьих лиц о том, что доля в размере 12,2771 % уставного капитала не являлась достаточной для осуществления контроля за ООО «ИФК «Петрохлеб», проданная доля не являлась профильным активом Общества, в период владения ею не приносила Обществу прибыли, и не повлияла по возможность пользования Обществом оптово-складской базой ООО «ИФК «Петрохлеб».

Истцом не представлено доказательств того, что деятельность Общества существенно изменилась в худшую сторону после совершения оспариваемых сделок.

Из представленного Истцом годового отчета Общества за 2017 год следует, что по сравнению с результатами деятельности Общества в 2016 году (убыток 791 000 рублей), в 2017 году Общество имело прибыль 11 122 000 рублей (том 1 л.д.117).

Наличие договоренностей между сторонами по заключению каждой сделки, описанных Ответчиком 1 и интерпретированных Истцом как сговор, в отсутствие цели причинить Обществу убытки, недостаточно для признания сделок недействительными по основаниям п.2 ст.174 ГК РФ.

В соответствии с п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 87 и 88 Постановления № 25 согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Из анализа возможных причин совершения притворных сделок следует, что стороны, имея намерение заключить определенную сделку и понимая наличие определенных препятствий к ее совершению (например, необходимость получения согласия на ее совершение, которое дано не будет, наличия иных нежелательных для сторон претендентов на объект сделки, высокий риск успешного оспаривая сделки заинтересованными лицами и др.), прибегают к совершению сделки иным способом в обход препятствий в целях сокрытия истинных намерений и фактически обмана иных лиц, то есть в действиях лиц, при совершении притворной сделки, присутствует противоправность.

В данном случае, отсутствовали какие-либо препятствия к заключению, как полагает Истец, прикрываемой сделки, договора купли-продажи доли между Обществом и ООО «Приозерский хлебокомбинат» при наличии согласия последнего на ее приобретение в порядке преимущественного права покупки, то есть отсутствовал смысл совершения притворных сделок.

Каждая сторона является самостоятельным субъектом предпринимательской деятельности и принимает решения о совершении или несовершении сделок действуя в своем интересе.

Отказ ООО «Приозерский хлебокомбинат» от использования преимущественного права покупки доли у Общества в июне 2017 года в силу тех или иных экономических причин и целей ведения хозяйственной деятельности, не означает невозможности принять иное решение в будущем, спустя более 1 года и 4 месяцев.

Оспариваемые сделки прав Общества или Истца не нарушают.

Суд критически оценивает довод Истца о том, что в случае непосредственного совершения Обществом сделки с конечным покупателем доли, в договоре отсутствовало бы условие о рассрочке оплаты. Данные довод является предположением и ничем не доказан.

Оценивая доводы и доказательства представленные сторонами в материалы дела, суд не усматривает у сторон сделок наличия изначальной цели по продаже доли ее конечному покупателю ООО «Приозерский хлебокомбинат» и совершения оспариваемых сделок с целью прикрыть иную сделку.

Истцом не доказано направленности воли всех сторон каждой сделки на совершение иной сделки, прикрываемой оспариваемыми, в связи с чем суд не расценивает оспариваемые сделки как сделки, объединенные одной целью.

На основании вышеизложенного основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Учитывая, что суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными, то заявление Ответчиков о применении последствий пропуска срока исковой давности в отношении требования о признании недействительным договора от 06.06.2017, является обоснованным, что является самостоятельным основанием для отказа в иске в данной части.

Истец узнал об указанном договоре получив его копию 06.09.2017, настоящий иск подан 29.05.2019, по истечении годичного срока, установленного п.2 ст.181 ГК РФ.

Оценивая доводы Истца, суд приходит к выводу, что Истец не согласен с фактом продажи доли Обществом, при этом личность покупателя для него не имеет значения, однако данное обстоятельство не является основанием для признания сделок недействительными.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Домрачева Е.Н.