Решение от 24 мая 2021 г. по делу № А55-34056/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846-2) 226-55-25


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №

А55-34056/2020
24 мая 2021 года
г.Самара


Резолютивная часть решения оглашена 20 мая 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 24 мая 2021 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Лукина А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи Коршуновой А.М., после перерыва секретарем ФИО1,

рассмотрев 20.05.2021 в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к 1) ФИО3

2) Обществу с ограниченной ответственностью "Магазин № 278"

о признании договора купли-продажи недействительной сделкой

при участии в заседании представителей:

от истца - ФИО4, доверенность от 30.11.2019,

ФИО5, доверенность от 30.11.2019

от ответчиков - не явились, извещены

Установил следующее:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО3 о признании договора купли-продажи от 11.07.2019, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Магазин № 278" и ФИО3, недействительной сделкой.

Определением от 10.12.2020 суд принял исковое заявление ФИО2 к производству, а также привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью "Магазин № 278".

Определением от 23.03.2021 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика Общество с ограниченной ответственностью "Магазин № 278".

Определением от 06.04.2021 суд принял изменение исковых требований, с учетом которого истец просит суд признать договор купли-продажи от 11.07.2019, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Магазин № 278" и ФИО3, недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки: возвратить в собственность Общества с ограниченной ответственностью "Магазин № 278" недвижимое имущество:

- 14740/100000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилого дома со встроенными нежилыми помещениями, площадью 3687 кв.м., кадастровый номер: 63:01:00000004752, находящийся по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Черемшанская, д. 137;

- нежилое помещение, площадь. 662,9 кв.м., подвал: комнаты №№ 1-30, 1 этаж: комнаты № 2-19, кадастровый номер 63:01:0230002:3569, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Черемшанская, д. 137.

Стороны надлежащим образом были извещены о начавшемся судебном процессе с их участием, что подтверждается почтовыми уведомлениями о направлении сторонам судебной корреспонденции по адресам государственной регистрации сторон. Почтовая корреспонденция, направленная ответчикам по адресам государственной регистрации, не вручена им, в связи с истечением срока хранения документации в почтовых отделениях.

В соответствии с ч. 3 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В силу п. 2 ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчики считаются извещенными надлежащим образом.

Ответчики ходатайств и отзывов не представили.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 31.12.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации Общества с ограниченной ответственностью «Магазин No 278» в качестве юридического лица.

ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Магазин No 278» с долей 49,46 % в уставном капитале общества.

ФИО6 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Магазин No 278» с долей 50,54 % в уставном капитале общества, а также директором общества по настоящее время.

Обществу на праве собственности принадлежало следующее недвижимое имущество:

- 14640/100000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилого дома со встроенными нежилыми помещениями, площадью 3687 кв.м., кадастровый номер: 63:01:00000004752, находящийся по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Черемшанская, д. 137;

-нежилое помещение, площадью 662,9 кв.м., подвал: комнаты №№1-30, 1 этаж: комнаты №№2-19, кадастровый номер 63:01:0230002:3569, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Черемшанская, д. 137.

11.07.2019 между ФИО3 и Обществом с ограниченной ответственностью "Магазин № 278" заключен договор купли - продажи по которому указанное имущество реализовано ФИО3 за 8 000 000,00 рублей, в том числе - 7 800 000,00 рублей само нежилое помещение, 200 000,00 рублей за право собственности на землю. От лица Общества договор заключал ФИО6

В материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Магазин No278» от 09.07.2020г. об одобрении заключения вышеуказанного договора купли-продажи недвижимого имущества Общества. Протокол подписан обоими участниками. Представители истца заявляют, что их доверитель в собрании не участвовала, протокол подписала задним числом не отдавая отчет о его содержании, но сам факт подписания протокола не отрицают.

Истец заявляет, что ему стало известно о неравноценных встречных исполнениях по оспариваемой сделке - по оспариваемому договору купли - продаж имущество было продано по значительно более низкой цене, чем его кадастровая стоимость.

Истец обратился к специалисту с целью установления рыночной стоимости объектов недвижимости на дату сделки (11.07.2019).

В соответствии с заключением №24-12/2019 от 13.12.2019, проведенным ООО «Март-оценка», рыночная стоимость объектов недвижимости составляет 16 720 000 рублей, в том числе: нежилого помещения -14 826 000 рублей, 14740/100000 долей в праве собственности на земельный участок - 1 894 000 рублей.

После указанного истец в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Магазин No 278» обращается в суд с требованием к ФИО6 о взыскании 8 720 000 убытков, причиненных обществу в результате заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.07.2019. По иску возбуждено арбитражное дело А55-1294/2020. Убытками истец усматривала разницу в стоимости реализованного имущества и его реальной рыночной стоимостью.

Решением от 02.09.2020 по делу А55-1294/2020, взыскано с ФИО6 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Магазин No 278» 8 720 000,00 рублей убытков.

Решение вступило в законную силу.

Дополнительно, истец обращается и с рассматриваемым иском, в котором, также ссылаясь на неравноценность встречных исполнений по сделке, и основываясь на тех же доказательствах, просит признать сделку недействительной, а имущество полученное ФИО3 по сделке вернуть обществу.

Сделка оспаривается по п.2 ст.174 ГК РФ.

Рассмотрев исковое заявление суд не находит оснований для его удовлетворения.

В соответствии с абз. 2 п. 3 ст.166 ГК РФ, требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Исходя из искового заявления, оно оспаривается исключительно по неравноценности исполнения сделки - за имущество получено денежных средств меньше, чем рыночная стоимость имущества.

К доводу, истца, что ее права нарушены тем, что истец лишен возможности распорядиться реализованным имуществом, суд относится критически.

Суду представлен протокол общего собрания Общества, где истец одобряет оспариваемую сделку. Истец является дееспособным, и несет права и обязанности в полном объеме, и должен отвечать за свои действия. Даже если и принять довод истца, что протокол подписывался без проведения собрания, то это никак не опровергает того довода, что на момент заключения сделки, истец не возражала против реализации имущества как такового. Безусловно, разумной целью таковой сделки является продажа имущества по наиболее высокой цене, и истец, доверившись директору, могла быть введена в заблуждение относительно реальной стоимости реализованного имущества, но исходя из подписанного истцом документа, именно против реализации имущества, истец не возражала.

Таким образом, усматривается, что единственным нарушенным охраняемым законом интересом истца в признании этой сделки недействительной, является интерес в реализации имущества общества по цене соответствующих рыночной стоимости имущества общества.

Получение 8 000 000,00 рублей обществом от покупателя имущества истец не отрицает. Данный факт также устанавливался в рамках дела А55-1294/2020.

Восстановление нарушенных прав истца возможно в получении дополнительных 8 720 000,00 рублей обществом - разницы между рыночной стоимостью имущества рассчитанной и не опровергнутой ответчиками - 16 720 000 рублей и ценой за имущество предусмотренной договором и полученной обществом с покупателя - 8 000 000,00 рублей.

Но данное восстановление прав уже произведено - с рамках дела А55-1294/2020 разница между ценой продажи имущества и его рыночной стоимостью взыскана с ФИО6, то есть нарушенные права истца уже защищены.

Довод представителей истца, что этого не достаточно, - истец выражает сомнение в исполнимости судебного акта по делу А55-1294/2020, суд не принимает как обоснованный. Исполнимость судебных актов обязательна территории Российской Федерации, она предполагается. Истец сам выбрал такой путь защиты, и реализовал его.

В случае удовлетворения настоящего иска, общество получит назад спорное имущество, и при этом, не утратит право требования разницы в стоимости имущества с ФИО6, что приведет фактически к двойному взысканию в пользу общества, - и в натуре возврат имущества от ФИО3, и дополнительно разница в стоимости имущества от ФИО6

В связи с изложенным, суд не усматривает оснований для удовлетворения искового требования.

Помимо этого, суд также не усматривает правовых оснований заявленных истцом для признания части заявленной сделки недействительной.

В соответствии с п.2 ст.174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Истец обосновывая, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, ссылается на кадастровую стоимость реализованного имущества, которая является открытой, и которую вторая сторона сделки действуя разумно должна была проверить.

Кадастровая стоимость реализованного имущества согласно иску более чем в три раза превышала стоимость реализации имущества.

В качестве критерия стоимостной оценки, истец ссылается на п.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (на настоящий момент утративший действие), согласно которому о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

В части продажи 14640/100000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, действительно усматривается реализация права по цене многократно меньшей кадастровой стоимости.

А вот в части сделки по продаже нежилого помещения, площадью 662,9 кв.м., истец указывает его кадастровую стоимость - 28 764 696 рублей. Однако данное утверждение истца неверно - это кадастровая стоимость всего здания, а кадастровая стоимость непосредственно предмета сделки - нежилого помещения, площадью 662,9 кв.м., согласно выписки из ЕГРН представленной самим истцом - 13 170 000,00 рублей. Согласно оспариваемой сделки продано оно за 7 800 000,00 рублей. То есть, кадастровая стоимость реализованного имущества не превышала 1,68 раз стоимости его продажи. В этой связи, говорить, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица оспариваемой сделки продажей нежилого помещения, площадью 662,9 кв.м. суд не может.

Доказательств иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, суду не представлено.

Таким образом, в части оспаривания сделки по продаже нежилого помещения, площадью 662,9 кв.м. достаточных оснований для признания сделки по правилам п.2 ст.174 ГК РФ, не усматривается.

Это является дополнительным основанием для отказа в удовлетворении иска в данной части.

На основании изложенного суд полагает, что в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья Лукин А.Г.