Постановление от 24 января 2022 г. по делу № А55-34056/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-13012/2021

Дело № А55-34056/2020
г. Казань
24 января 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Топорова А.В., Мельниковой Н.Ю.,

при участии:

истца – ФИО1 – ФИО2, доверенность от 14.01.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 24.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021

по делу № А55-34056/2020

по исковому заявлению ФИО1 к ФИО3 и обществу с ограниченной ответственностью «Магазин № 278»

о признании договора купли-продажи недействительной сделкой,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о признании договора купли-продажи от 11.07.2019, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Магазин № 278» и ФИО3, недействительной сделкой.

Определением от 10.12.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Магазин № 278».

Определением от 23.03.2021 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика Общество с ограниченной ответственностью «Магазин № 278».

Определением от 06.04.2021 суд принял изменение исковых требований, с учетом которого истец просит суд признать договор купли-продажи от 11.07.2019, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Магазин № 278» и ФИО3, недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки: возвратить в собственность Общества с ограниченной ответственностью «Магазин № 278» недвижимое имущество:

- 14740/100000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилого дома со встроенными нежилыми помещениями, площадью 3687 кв.м., кадастровый номер: 63:01:00000004752, находящийся по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Черемшанская, д. 137;

- нежилое помещение, площадь. 662,9 кв.м., подвал: комнаты № № 1-30, 1 этаж: комнаты № 2-19, кадастровый номер 63:01:0230002:3569, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Черемшанская, д. 137.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.05.2021 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, вынести по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) по кассационной жалобе заявителя.

Отзывы представлены не были.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для их удовлетворения, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 31.12.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации Общества с ограниченной ответственностью «Магазин № 278» в качестве юридического лица.

ФИО1 является участником Общества с долей 49,46 % в уставном капитале общества.

ФИО4 является участником Общества с долей 50,54 % в уставном капитале общества, а также директором общества по настоящее время.

Обществу на праве собственности принадлежало следующее недвижимое имущество:

- 14640/100000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилого дома со встроенными нежилыми помещениями, площадью 3687 кв.м., кадастровый номер: 63:01:00000004752, находящийся по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Черемшанская, д. 137;

- нежилое помещение, площадью 662,9 кв.м., подвал: комнаты № № 1-30, 1 этаж: комнаты № № 2-19, кадастровый номер 63:01:0230002:3569, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Черемшанская, д. 137.

11.07.2019 между ФИО3 и Обществом с ограниченной ответственностью «Магазин № 278» заключен договор купли – продажи, по которому указанное имущество реализовано ФИО3 за 8 000 000,00 рублей, в том числе – 7 800 000,00 рублей нежилое помещение, 200 000,00 рублей право собственности на землю.

От Общества договор заключен ФИО4

Протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 09.07.2020 одобрено заключение договора купли-продажи недвижимого имущества, который подписан обоими участниками.

По утверждению ФИО1 она в собрании не участвовала, протокол подписала задним числом не отдавая отчет о его содержании, но сам факт подписания протокола не отрицает.

ФИО1 указывает, что по оспариваемому договору купли - продажи имущество было продано по значительно более низкой цене, чем его кадастровая стоимость.

В соответствии с заключением № 24-12/2019 от 13.12.2019, проведенным ООО «Март-оценка», рыночная стоимость объектов недвижимости составляет 16 720 000 рублей, в том числе: нежилого помещения – 14 826 000 рублей, 14740/100000 долей в праве собственности на земельный участок – 1 894 000 рублей.

Истец в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Магазин № 278» обратился в суд с требованием к ФИО4 о взыскании 8 720 000 убытков, причиненных Обществу в результате заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.07.2019 в размере разницы в стоимости реализованного имущества и его реальной рыночной стоимостью по оспариваемой сделке - договора купли-продажи от 11.07.2019

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.09.2020 по делу А55-1294/2020 с ФИО4 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Магазин № 278» взыскано 8 720 000,00 рублей убытков.

В рамках данного дела установлено, что недобросовестные действия директора ООО «Магазин № 278» ФИО4 выражаются в следующем: директор общества при осуществлении им своих прав и исполнении обязанностей продал имущество, принадлежащее обществу по цене заведомо ниже рыночной. В результате принадлежащего обществу недвижимого имущества, общество лишилось принадлежащей ему недвижимости, однако не получило за реализованную недвижимость реального денежного возмещения. Для определения размера убытков судом за основу принято заключение № 24-12/2019 от 13.12.2019, проведенное ООО «Март-оценка». Убытки Общества представляют разницу между рыночной стоимостью имущества и стоимостью его продажи, и составляют 8 720 000 рублей. (16 720 000 руб. – 8 000 000 руб.)

Основанием настоящего иска истец также указал неравноценность встречных исполнений по сделке, и основываясь на тех же доказательствах, просит признать сделку недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а имущество полученное ФИО3 по сделке вернуть обществу.

Предметом заявленного спора является неравноценность совершенной сделки - за имущество получено денежных средств меньше, чем рыночная стоимость имущества.

По утверждению истца, ее права нарушены тем, что она лишена возможности распорядиться реализованным имуществом.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 года № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановления от 21.12.2011 года № 30-П и от 08.06.2015 года № 14-П; определения от 06.11.2014 года № 2528-О, от 17.02.2015 года № 271-О и др.).

Вне зависимости от состава лиц, участвующих в разрешении данного обособленного спора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, должна учитываться судом, рассматривающим второе дело. Если суд, рассматривающий второй спор, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. Разъяснения о подобном порядке рассмотрения судебных дел неоднократно давались высшей судебной инстанцией и направлены на реализацию принципов стабильности и непротиворечивости судебных актов. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.05.2018 № 306-ЭС15-3282 по делу № А65-22387/2008).

Исследовав и оценив представленные в дело документы в их взаимосвязи и совокупности, руководствуясь статьей 166 ГК РФ, частью 2 статьи 69 АПК РФ, установив, что протоколом общего собрания Общества сделка одобрена обоими участниками; истец является дееспособным, несет права и обязанности в полном объеме, и должен отвечать за свои действия, учитывая преюдициальность установленных обстоятельств в рамках дела № А55-1294/2020, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод, что права истца полностью восстановлены в рамках дела № А55-1294/2020, разница между ценой продажи имущества и его рыночной стоимостью взыскана с ФИО4, в связи с чем отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований.

Довод истца о том, что такого возмещения недостаточно правомерно отклонен судами со ссылкой на обязательность судебных актов на территории Российской Федерации, и на реализацию избранного самим истцом способа защиты права, поскольку, в случае удовлетворения настоящего иска, общество вернет себе спорное имущество, и при этом, не утратит право требования разницы в стоимости имущества с ФИО4, что приведет фактически к двойному возмещению - в натуре возврат имущества от ФИО3, и взыскание разницы в стоимости имущества от ФИО4

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения искового требования.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Приведенные в кассационной жалобе доводы отклоняются кассационной инстанцией, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы об обратном сводятся к переоценке доказательств, то есть направлены на исследование доказательств и установление обстоятельств по делу иным образом, чем установили суды нижестоящих инстанций. Изложенное не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу положений части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 24.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судьяМ.А. Савкина


СудьиА.В. Топоров


Н.Ю. Мельникова