Резолютивная часть решения от 4 октября 2021 г. по делу № А45-35370/2020

52/2021-230322(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ (резолютивная часть)

Дело № А45-35370/2020
г. Новосибирск
04 октября 2021 года
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Абаимовой Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Москва и Компании «ХЭЛФКЭА Солюшнс ХОЛДИНГ С.А.», Люксембург

к акционерному обществу «Ангиолайн» (ОГРН <***>), г. Новосибирск

третьи лица: 1) компания «Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд»; 2) ФИО3, г. Новосибирск; 3) ФИО4, г. Новосибирск; 4) ФИО5, г. Новосибирск; 5) ФИО6, г. Новосибирск; 6) ФИО7, г. Бердск

об оспаривании решений, принятых общим собранием акционеров АО «Ангиолайн» 17.09.2020

руководствуясь статьями 110, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

признать недействительными следующие решения по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн», состоявшегося 17.09.2020, оформленные Протоколом № 14/ОСА от 23.09.2020. внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн»:

- по вопросу № 2: решение об одобрении совершения Обществом сделки: продажа АО «Ангиолайн» доли в размере 25% в уставном капитале ООО «Ангиолайн» в пользу ООО «Латрек» на следующих условиях: Стороны: Продавец: Акционерное общество «Ангиолайн»; Покупатель: Общество с ограниченной ответственностью «Латрек» (ООО «Латрек», ОГРН 1175476131863); Предмет: Продавец передал за плату (продал) в собственность Покупателя долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал девайс» (ООО «Ангиолайн», ОГРН 1075475007145) в размере 25% уставного капитала ООО «Ангиолайн», номинальной стоимостью 7 190 000 руб., свободную от обременений, а Покупатель обязался принять (купить) и оплатить долю. Цена: Цена доли составляет 180 500 000 руб. Иные существенные условия: Стороны договорились, что покупная цена оплачивается Покупателем в течение 12 месяцев с момента нотариального удостоверения договора в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца, указанный в договоре. Покупатель вправе в любой момент времени в течение указанного срока выплачивать Продавцу покупную цену единовременно или по частям, размер которых определяется Покупателем по его собственному усмотрению;

по вопросу № 3: решение об одобрении (повторном) совершения Обществом сделки: выход АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн» на следующих существенных условиях: Стороны: -Участник, который осуществляет выход: Акционерное общество «Ангиолайн»; -Общество, из которого выходит участник: Общество с ограниченной ответственностью «Ангиолайн интервеншионал девайс» (ООО «Ангиолайн», ОГРН <***>). Предмет: АО «Ангиолайн» выходит из состава участников ООО «Ангиолайн» с выплатой действительной стоимости принадлежащей АО «Ангиолайн» доли в уставном капитале, составляющей 75% уставного капитала или с выдачей с согласия АО «Ангиолайн» ему в натуре имущества такой же стоимости, в течение 1 (одного) года. Цена: АО «Ангиолайн»

подлежит выплате действительная стоимость доли в размере 544 086 057 руб. Срок выплаты действительной стоимости доли: в течение 1 (одного) года согласно п. 2.2. Устава ООО «Ангиолайн». Лицо имеющее заинтересованность в совершении сделки, и основание его заинтересованности (на момент совершения сделки): Кудряшов Андрей Николаевич, являющийся единоличным исполнительным органом АО «Ангиолайн» и одновременно единоличным исполнительным органом ООО «Ангиолайн»;

- по вопросу № 4: решение об изменении наименования Общества следующим образом: Новое полное фирменное наименование Общества на русском языке: Акционерное общество «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» Новое сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» Новое полное фирменное наименование Общества на английском языке: Joint stock company «Angioline China Distribution» Новое сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: «JSC Angioline China Distribution» Новое полное фирменное наименование Общества на китайском языке; Новое сокращенное фирменное наименование Общества на китайском языке;

- по вопросу № 5: решение об утверждении Устава Общества в новой редакции;

- по вопросу № 6: решение об утверждении Положения о порядке предоставления документов и информации по требованию акционеров Общества согласно приложению;

- по вопросу № 7: решение об избрании председателем правления Общества и в состав Правления Общества ФИО9;

- по вопросу № 8: решение об избрании в состав Правления Общества ФИО5;

- по вопросу № 9: решение об избрании в состав Правления Общества ФИО6;

- по вопросу № 10: решение об определении размера вознаграждения, выплачиваемого ежемесячно Председателю Правления в размере 70 000 (семьдесят тысяч) рублей и каждому члену Правления в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей.

Взыскать с акционерного общества «Ангиолайн» (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 рублей 00 копеек.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Т.В. Абаимова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 12.05.2021 8:21:48

Кому выдана Абаимова Татьяна Владимировна