Решение от 9 ноября 2025 г. по делу № А56-21882/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-21882/2025
10 ноября 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 10 ноября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Ермолиной Е.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Арсентьевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕЧАТЬ" (адрес: Россия 197198, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПР-КТ БОЛЬШОЙ П.С., Д. 6/8, ЛИТЕРА Б, КВ. 3, Г.САНКТ- ПЕТЕРБУРГ, ИНН: <***>) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОЧЕРИ" (адрес: Россия 199004, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПЕР. БИРЖЕВОЙ, Д. 2, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 23-Н, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ИНН: <***>);

третье лицо:

(1) ФИО1 (адрес: Россия 197198, г.Санкт-Петербург, <...>);

(2) ФИО2 (Россия 197198, Санкт-Петербург, Санкт- Петербург, ул.Красного Курсанта, д.11/1 лит.А, кв.40);

о признании сделки недействительным, применении последствий недействительности сделки;

при участии: - от истца: представитель ФИО3, доверенность от 03.03.2025;

- от ответчика: представитель ФИО4, доверенность от 10.04.2024; ФИО5, генеральный директор;

- от третьих лиц: не явились, извещены;

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Печать» к обществу с ограниченной ответственностью «Дочери», истец просил признать недействительной сделку по перечислению денежных средств в размере 2 100 000 руб., совершенной между сторонами, применить последствия недействительности сделки: зыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дочери» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Печать» денежные средства в размере 2 100 000 руб.

Определением от 20.03.2025 иск принят к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 03.06.2025.

Протокольным определением от 03.06.2025 рассмотрение дела отложено до 05.08.2025.

Определением от 05.08.2025 рассмотрение дела отложено до 23.09.2025, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО1.

Протокольным определением от 23.09.2025 суд признал дело подготовленным, рассмотрение дела отложил до 24.10.2025.

В судебное заседание явились представители сторон, представитель третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не явились, извещены.

На основании части 5 статьи 156 АПК РФ суд перешел к рассмотрению дела по существу.

Из материалов дела следует, что с 01.11.2024 по 27.12.2024 генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Печать» являлся ФИО5, участниками общества являлись ФИО5, которому принадлежало 33 процента долей в уставном капитале общества, и ФИО1, которому принадлежало 67 процентов долей в уставном капитале общества.

С 28.12.2024 генеральным директором и единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Печать» стал ФИО1.

ФИО5 с 15.06.2020 является генеральным директором и единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Дочери».

11.12.2024 истцом в адрес ответчика были перечислены денежные средства в размере 2 100 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 11.12.2024 № 23, основание платежа «Оплата согласно Договора займа 1 от 11.12.2024 Сумма 2100000-00 Без налога (НДС)». Истец отмечает, что договор займа у него отсутствует.

По мнению истца, совершенная сделка является сделкой с заинтересованностью, одобрения общим собранием указанной сделки не было, в связи с чем она должна быть признана недействительной, должны быть применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Дочери» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Печать» денежных средств в размере 2 100 000 руб.

В отзыве ответчик указывает на то, что бенефициаром обществ с ограниченной ответственностью «Печать» и «Дочери» являлся ФИО1, с одобрения которого было осуществлено перечисление денежных средств в адрес общества с ограниченной ответственностью «Дочери». Поскольку фактически одобрение на совершение сделки имелось, иск удовлетворению не подлежит.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья

и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении заседания общего собрания участников общества или заочного голосования, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах).

Как указано в пункте 6 статьи 45 Закона об обществах в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или

органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что 11.12.2024 истцом в адрес ответчика были перечислены денежные средства в размере 2 100 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 11.12.2024 № 23, основание платежа «Оплата согласно Договора займа 1 от 11.12.2024 Сумма 2100000-00 Без налога (НДС)». В материалах дела договор займа, заключенный в письменной форме, отсутствует.

Поскольку ФИО5 являлся генеральным директором и истца, и ответчика, совершенный платеж может быть признан сделкой с заинтересованностью.

Вместе с тем, материалы дела содержат нотариально заверенную переписку в мессенджере, из контекста которой следует, что переписка ведется об управлении хозяйственной деятельностью как в обществе с ограниченной ответственностью «Печать», так и в обществе с ограниченной ответственностью «Дочери» (например, страница 49 нотариального протокола осмотра доказательств).

На странице 53 нотариального протокола осмотра доказательств содержится сообщение, направленное 11.12.2024 в 16:00 пользователем под именем «Ольга Дженко Финдир» следующего содержания: «Составим договор займа на 2,1 млн. На ЗП, платежи и налог». Далее следует сообщение, направленное 11.12.2024 в 16:01 пользователем под именем «Игорь Владимирович Лосев» следующего содержания: «Ок». В тот же день был совершен спорный платеж.

В ходе рассмотрения дела ФИО1, привлеченный к рассмотрению дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, подтвердил, что номер телефона, указанный в нотариальном протоколе осмотра доказательств, принадлежит ему.

Из представленных в дело доказательств суд приходит к выводу о том, что ФИО1 являлся на момент совершения спорного платежа бенефициаром истца и ответчика, а оспариваемый платеж совершен с его одобрения. Оснований полагать, что направленное в мессенджере сообщение «Ок» не является одобрением, у суда не имеется. Схожая правовая позиция содержится в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023 по делу № А32-36944/2022.

Судом учитывается и то обстоятельство, что на момент рассмотрения настоящего спора единственным участником и генеральным директором истца является ФИО1, который в момент совершения платежа знал о его существовании и одобрил его.

Кроме того, суд обращает внимание сторон на то обстоятельство, что истцом фактически оспаривается совершенный платеж. Доказательств наличия между сторонами именно договорных отношений, вытекающих из договора займа, в материалы дела представлено не было.

Более того, как указал Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 08.09.2022 № 13АП-19750/2022 по делу № А56-6847/2022, оставленном без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.01.2023, платежи, совершенные юридическим лицом могут быть оспорены как недействительные сделки при условии того, что лицо, совершившее их на момент совершения отвечало признакам несостоятельности (банкротства), данные платежи были направлены на прекращение обязательства такого лица и создавали необоснованное преимущество для одного из кредиторов такого лица.

Более того, иск о признании платежа в качестве недействительной сделки может быть удовлетворен только при условии, что так как в период совершения оспариваемой сделки финансовое состояние должника не было удовлетворительным, должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, и действовал с

намерением совершить сделку с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Истец по настоящему делу не отвечал признакам несостоятельности (банкротства), в отношении него дело о настоятельности (банкротстве) возбуждено не было. Доказательств обратного в материалы дела представлено не было.

Наконец, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что платеж был совершен в ущерб интересам общества. Само по себе перечисление денежных средств иному юридическому лицу не свидетельствует о том, что совершенная сделка причинила вред плательщику, поскольку последний не лишен возможности обратиться к получателю денежных средств с иском о взыскании неосновательного обогащения.

Изложенное свидетельствует о том, что оснований для удовлетворения иска не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы на оплату государсвтенной пошлины возлагаются на истца.

На основании части 3 статьи 179 АПК РФ суд исправляет допущенную при оглашении резолютивной части решения оговорку: вместо сказанных слов «Арбитражный суд определил» указывается «Арбитражный суд решил». При этом существо принятого решения при исправлении оговорки не изменяется.

Настоящее решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ермолина Е.К.