Решение от 30 апреля 2024 г. по делу № А56-52936/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-52936/2023
30 апреля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 30 апреля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Лафор» (адрес: 186730, Республика Карелия, Лахденпохский район, Лахденпохья, ул. Красноармейская, д. 6, офис 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.03.2017, ИНН: <***>, КПП: 101201001);

ответчик: индивидуальный предприниматель ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: гор. Ленинград, ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 10.03.2022);

о признании договора недействительным


при участии

- от истца: ФИО2, ФИО3, по доверенности от 29.03.2024

- от ответчика: не явились, извещены



установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью «ЛАФОР» с требованием о взыскании долга по договору займа № 22/12/2021 от 22.12.2021 года в размере 8 550 000 руб., процентов по договору займа № 22/12/2021 от 22.12.2021 года за период с 24.12.2021 по 23.03.2022 года в размере 158 658, 91 руб., процентов за неправомерное удержание денежных средств, уклонение от их возврата за период с 26.03.2022 по 14.10.2022 года в размере 540 056, 15 руб., расходов на оплату юридических услуг в размере 50 000 рублей.

Определением от 23.01.2023 суд принял к производству встречный иск, в котором ООО «ЛАФОР» просит признать недействительным соглашение от 23.03.2022 о расторжении договора займа № 22/12/2021 от 22.12.2021.

Определением от 09.06.2023 суд выделил встречные требования ООО «ЛАФОР» о признании недействительным соглашение от 23.03.2022 о расторжении договора займа № 22/12/2021 от 22.12.2021, в отдельное производство, присвоив делу № А56-52936/2023.

Определением суда от 13.06.2023 суд приостановил производство по делу №А56-52936/2023 до вступления в законную силу судебных актов по делу №А26-3826/2022.

ООО «ЛАФОР» обратилось в арбитражный суд с ходатайством о возобновлении производства по делу в связи с вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Республики Карелия от 15.05.2023 по делу № А26-3826/2022.

Определением суда от 27.02.2024 производство по делу возобновлено, назначено судебное заседание на 22.04.2024.

Представители истца в судебное заседание явились, требования продержали.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного заседания не явился.

Принимая во внимание подготовленность дела к судебному разбирательству, в отсутствие возражений сторон, Арбитражный суд в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство в первой инстанции.

Исследовав материалы дела, заслушав позицию истца, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из заявления до 20 декабря 2022 года ООО «ЛАФОР» не было ничего известно о существовании Соглашения от 23 марта 2022 года о расторжении Договора займа № 22/12/2021 от 22 декабря 2021 года.

По мнению истца, соглашение является недействительным, ввиду его фальсификации (подписания задними числами, так как Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ЛАФОР» б/н от 08.04.2022 года полномочия ФИО2 как Генерального директора ООО «ЛАФОР» были восстановлены), кроме того, оспариваемое Соглашение является сделкой с заинтересованностью и должно было быть одобрено ФИО2, чего сделано не было.

В частности, от имени ООО «ЛАФОР» соглашение было подписано Генеральным директором ООО «Управляющая компания «ЛАФОР» ФИО4, полномочия которого были основаны, по мнению истца, на сфальсифицированном Протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «ЛАФОР» б/н от 10.03.2022 года, которое в действительности не проводилось и подпись, по крайней мере, ФИО2 сфальсифицирована. То есть решения данного собрания являются ничтожными, так как, в числе прочего, не соблюден порядок оформления протокола (вместо нотариального удостоверения - подписи всех участников ООО «ЛАФОР»).

Полномочия у ФИО4. не возникали, в том числе, и потому, что в соответствии с Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ЛАФОР» б/н от 10.03.2022 года вопрос об утверждении условий договора с управляющей компанией ООО «УК «ЛАФОР» в лице ФИО4. и его подписания не указан, тогда как, эти полномочия могли возникнуть только из договора, то есть у лица, его подписавшего не было полномочий на его подписание, поэтому он является недействительным.

Единственным участником ООО «Управляющая компания «ЛАФОР» является ФИО1, также ФИО1 является участником ООО «ЛАФОР» с долей в размере 60% уставного капитала. Он же является второй стороной Соглашения.

Указанные выше обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Истец считает, что указанная сделка совершена с нарушением правил, установленных статьями 45 и 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также в ущерб интересам Общества, совершением указанной сделки истцу причинены неблагоприятные последствия.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей в спорный период) установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как было установлено выше, истец связывает недействительность оспариваемых договоров купли-продажи, в том числе, с тем обстоятельством, что они представляют собой сделки с заинтересованностью, совершенные без получения соответствующего согласия (статья 45 Закона об ООО).

Абзацем вторым пункта 6 статьи 45 Закона об ООО предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Следовательно, применительно к вышеуказанному положению, с учетом положений статьи 45 Закона об ООО, условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества.

Согласно положениям абзацев абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об ООО ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

- отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

- лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27) разъяснено, что по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об ООО содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об ООО.

Как установлено в рамках дела № А26-3826/2022 материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 10.03..2022, согласно которому присутствующими на собрании участниками Общества ФИО1 и ФИО2 приняты единогласные (100% голосов) решения по вопросам повестки собрания.

Вместе с тем, ФИО2 указано, что решения, оформленные названным протоколом, им как участником Общества не принимались, он не был извещен о проведении собрания, вопреки указанным в протоколе сведениям не участвовал в нем и не подписывал протокол.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 02.03.2023 удовлетворено ходатайство истца о назначении судебной почерковедческой экспертизы по делу, проведение экспертизы поручено эксперту частного экспертного учреждения «Городское учреждение судебной экспертизы» ФИО5, на разрешение эксперта поставлен вопрос: Выполнена ли подпись в протоколе б/н от 10.03.2022 внеочередного собрания в граф ФИО2 самим ФИО2 или иным лицом?

Согласно заключению эксперта №180/01 от 10.04.2023 эксперт пришел к выводу, что исследуемая подпись от имени ФИО2, расположенная в представленном на исследовании Протоколе б/н, выполнена не ФИО2, а другим лицом с подражанием его личной подписи.

Поскольку доводов относительно участия ФИО2 во внеочередном общем собрании 10.03.2022 Обществом и третьим лицом не приведено, Арбитражный суд Республики Карелия признал доказанным факт выполнения подписей на протоколе от 10.03.2022 не самим ФИО2, а иным лицом с подражанием его подлинной личной подписи, а факт участия ФИО2 во внеочередном общем собрании 10.03.2022 опровергнутым материалами дела.

Кроме того, суд учитывает, правовую позицию, изложенную в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), о том, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Так, по общему правилу деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (часть 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли, в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом доказательств того, что взамен спорного договора займа был заключен иной или были получены денежные средства в связи с расторжением договора займа в целях осуществления своей уставной деятельности, в материалы дела представлено не было.

Иных доказательств, свидетельствующих о том, что соглашение о расторжении договора займа было заключено в интересах общества и его участников, и посредством их совершения интересам указанных лиц не был причинен ущерб, ответчиком в материалы дела представлено не было.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования подлежат удовлетворению.

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Признать недействительным Соглашение от 23 марта 2022 года о расторжении Договора займа № 22/12/2021 от 22 декабря 2021 года.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО6 (ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лафор» (ИНН: <***>) расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Душечкина А.И.