Решение от 16 сентября 2020 г. по делу № А56-104300/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-104300/2019
16 сентября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 20 августа 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 16 сентября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустова Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БИУРС" (адрес: Россия 196105, Санкт-Петербург, Решетникова,17,4,лит.А, ОГРН: 1057810230092);

ответчик: :ФИО6 Аркадьевич;

о взыскании убытков

при участии

- от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 25.12.2019

- от ответчика: представители ФИО4 по доверенности от 22.10.2019, ФИО5 по доверенности от 22.10.2019

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "БИУРС" (истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО6 о взыскании 39 324 034 руб. 63 коп. убытков.

В ходе судебного заседания представитель ответчика заявили ходатайство о назначении экспертизы, на разрешение которой просил поставить следующий вопрос: может ли быть признано использованным в системе антикоррозионного покрытия «БИУРС», выпускаемой Обществом, изобретение «Антикоррозионное защитное полимерное покрытие» по патенту РФ №2216561, выданному по заявке 32002106194/04 с приоритетом от 04.03.2002?

В настоящее судебное заседание явились специалисты в области химии ФИО7 и ФИО8

Оба специалиста подтвердили невозможность установить из анализа образца полимерного покрытия используемую при его производстве химическую формулу.

С учетом доводов специалистов, а также позиций сторон, суд не усматривает возможность назначения экспертизы по поставленному вопросу.

Представитель истца поддержал заявленные требования, представители ответчика против удовлетворения иска возражали по основаниям отзыва.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Ответчик являлся директором Общества в период с 23.05.2014 по 21.11.2018.

01.07.2014 Обществом (лицензиат) в лице ФИО9, действующей на основании доверенности, и ИП ФИО6 (лицензиар) заключен лицензионный договор, согласно которому лицензиар предоставляет лицензиату на срок 04.03.2022 неисключительную лицензию на использование изобретения по патенту №2216561 «Антикоррозионное защитное полимерное покрытие» по заявке №2002106194 с приоритетом 04.03.2002. В соответствии с п.5 Лицензионного договора плата за предоставление лицензии составляет 3000 руб. за каждые 182 кг отгруженной Лицензиатом продукции по лицензии.

02.07.2014 между сторонами заключено дополнительное соглашение к Лицензионному договору, согласно которому платежи за предоставление лицензии составляют: 3 000 000 руб. единовременно при подписании Лицензионного договора и 1 500 000 руб. ежемесячно.

Лицензионный договор зарегистрирован в Федеральной службе по интеллектуальной собственности 26.09.2014. Изменения к нему зарегистрированы 20.04.2015.

Всего по Лицензионному договору Обществом было выплачено ответчику 14 234 295 руб., которые, как полагает истец, являются убытками Общества.

Штатным расписанием Общества от 01.08.2014 была утверждена должность бухгалтера с окладом 45 000 руб.

30.01.2015 ответчик издал приказ №1, согласно которому поручил директору по экономике, планированию и учету Благодарной М.В. выполнение по совмещению работы в должности гласного бухгалтера с доплатой в размере 11 500 руб.

Приказом (распоряжением) о переводе работника на другую работу от 30.01.015 бухгалтер ФИО9 переведена с должности бухгалтера на должность заместителя главного бухгалтера с окладом 82 800 руб., а приказом от 02.02.2015 ФИО9 установлен режим неполного рабочего времени в размере 60% от оклада.

Указанное, по мнению истца, повлекло излишнюю выплату Обществом заработной платы данным работникам за период с 2015 по 2018 год в сумме 1 021 802,25 руб.

Также истец указал, что, согласно заключению специалиста ФИО10 по результатам финансово-бухгалтерского исследования от 24.06.2019 Общество, приобретая у ООО «Сурэл» в период с 01.07.2014 по 21.09.2015 продукцию – форполимер уретановый – в количестве 253 875 кг на общую стоимость 54 899 382 руб., вместо того, чтобы производить его самостоятельно, нерационально израсходовало не менее 21 117 089,25 руб., что истец также относит к убыткам Общества.

Оценив представленные по делу доказательства, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

В соответствии с ч.2 ст.44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу своими виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии со ст.15 Гражданского кодекса РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Согласно разъяснениям, приведенным в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях. Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что протоколом Совета директоров Общества от 15.06.2014 №3/2014 было принято решение одобрить сделку с заинтересованностью по заключению Обществом с ФИО6 Лицензионного договора.

В соответствии с заключением специалиста ФИО11 №Р-6 от 18.08.2020, изобретение по патенту №2216561 «Антикоррозионное защитное полимерное покрытие» по заявке №2002106194 с приоритетом 04.03.2002 было использовано в производстве грунтовки эпоксидной «Праймер МБ» используемой в системе антикоррозийного наружного покрытия «Биурс». При этом специалистом исследовался, в том числе, Технический регламент производства грунтовки эпоксидной «Праймер МБ» (№ПМБ-01-01 Рег. №01ТР-2001) 2006 г., утвержденному генеральным директором Общества и согласованным с директором по производству ООО «СУРЭЛ».

Согласно ответу ООО «СУРЭЛ» от 19.08.2020 исх.№184-2020, указанная организация изготовляла для Общества в период 2014-2018 г.г. по договору №24-ПС-2014 от 01.07.2014 на изготовление и поставку продукции грунтовку эпоксидную «Праймер-МБ» по Техническому регламенту 2006 г. №ПМБ-01-01 Рег. №01ТР-2001 из давальческого сырья заказчика.

При таких обстоятельствах суд отклоняет довод истца о том, что Обществом не применялось в производстве изобретение по патенту №2216561 «Антикоррозионное защитное полимерное покрытие».

Лицензионный договор, заключенный между Обществом и ответчиком, в установленном порядке не оспорен. Доказательства явной невыгодности Лицензионного договора для Общества истцом не приведены.

На основании изложенного суд не усматривает оснований для взыскания с ответчика в качестве убытков выплаченных ему по Лицензионному договору денежных средств.

Суд также не усматривает оснований для отнесения на ответчика сумм, выплаченных в качестве заработной платы сотрудникам Общества. Как следует из Устава Общества, утверждение штатного расписания не отнесено ни к исключительной компетенции Общего собрания, ни к исключительной компетенции Совета директоров, следовательно, ответчик был вправе самостоятельно вводить новые должности и устанавливать размер заработной платы.

Согласно разъяснению Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Учитывая изложенное, а также недоказанность недобросовестности ответчика при заключении с ООО «СУРЭЛ» договора №24-ПС-2014 от 01.07.2014 на изготовление и поставку продукции - грунтовки эпоксидной «Праймер-МБ», суд отклоняет довод истца о необходимости взыскания с ответчика в качестве убытков Общества 21 117 089,25 руб. в связи с закупкой продукции у ООО «СУРЭЛ».

Таким образом, требования истца подлежат отклонению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.