Решение от 10 апреля 2026 г. АС Ханты-Мансийского АО

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры


ул. Мира, д. 27, <...>, тел. <***>, сайт http://www.hmao.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-19141/2025
11 апреля 2026 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 30 марта 2026 г.

Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2026 г.


Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кокориной К.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО6, ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Альфа» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 628415, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>) о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (адрес: 628402, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (628412, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>),

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО3 по доверенности от 03.07.2025 (онлайн),

от ответчика - не явились,

от ООО «Альфа» - ФИО4 по доверенности от 30.04.2025 (онлайн),

от ФИО6 – ФИО5 по доверенности от 5.02.2026,

от иных третьих лиц – не явились,


установил


ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к ФИО6 и ФИО2 (далее – ответчики, ФИО6, ФИО2) с требованиями:

1. Признать договор от 07.04.2023 заключенный между ООО «Альфа» и ФИО6 без № купли-продажи 50% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Альфа», ОГРН <***>, ИНН <***>, номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей, удостоверенный нотариусом нотариального округа город Сургут Ханты-Мансийского автономного округа-


Югры Тюменской области ФИО7 07.04.023 реестровый номер 86/78-н/86-2023-1-155 недействительным.

2. Применить последствия недействительности сделки отменить регистрацию в регистрирующем органе перехода права собственности 50% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Альфа», ОГРН <***>, ИНН <***> на ФИО6.

Исковые требования нормативно обоснованы ссылками на положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 15.09.2025 исковое заявление принято к производству.

Указанным определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сургуту ХМАО- Югры, нотариальная палата Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, общество с ограниченной ответственностью «Альфа» (л.д. 3-4).

От Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры поступил отзыв на исковое заявление, в котором налоговый орган просил рассмотреть дело в отсутствие представителя, заявил о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонную ИФНС № 11 России по ХМАО – Югре, принимая во внимание, что на указанный налоговый орган возложена обязанность осуществления всех видов регистрации действий на территории ХМАО – Югры (л.д. 25-26).

От нотариальной палаты Ханты-Мансийского автономного округа – Югры поступило письменное пояснение, в соответствии с которым указано, что вся информация, необходимая для удостоверении договора, нотариусом была установлена и зафиксирована в установленном законом порядке, оспариваемый договор был заключен во исполнение решения единственного участника общества о продаже доли от 25.03.2023, продажа доли согласована участником общества, заявлено о пропуске истцом срока исковой давности (л.д. 39-40). Также заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора нотариуса, занимающегося частной практикой по Московскому городскому нотариальному округу, ФИО7, так как договор был удостоверен указанным нотариусом, при этом, в настоящее время ФИО7 является нотариусом, занимающимся частной практикой по Московскому городскому нотариальному округу. Таким образом, нотариальная палата Ханты-Мансийского автономного округа - Югры не обладает полномочиями по истребованию пояснений у нотариуса, удостоверившего оспариваемый договор, поскольку данный нотариус в настоящее время не является членом НП ХМАО-Югры. Равным образом НП ХМАО-Югры не обладает полномочиями по представлению интересов нотариуса, не являющегося членом Палаты (л.д. 41).

От ООО «Альфа» поступил отзыв на исковое заявление, в котором общество считает требования не подлежащими удовлетворению, поскольку оспариваемая сделка была совершена на основании решения самого истца (во исполнение решения истца от 25.03.2023), согласована с истцом, от истца получен отказ от преимущественного права покупки доли, договор подписан со стороны общества его единоличным исполнительным органом, действующим в силу положений закона и Устава без доверенности, директором ФИО2, заявлено о пропуске истцом срока исковой давности (л.д. 59-61).

От ФИО2 поступил отзыв от 04.12.2026, в котором выражает несогласие с исковыми требованиями, возражает против всех доводов, изложенных истцом в исковом заявлении, заявляет о пропуске истцом срока исковой давности (л.д. 63).

От ФИО6 поступил отзыв, в котором выражает несогласие с исковыми требованиями, указывает, что одновременно с оспариваемой сделкой ФИО6 продала ФИО1 принадлежащую ей долю в уставном капитале другого общества -


ООО «Авикгрупп» в размере 25%, возражает против всех доводов, изложенных истцом в исковом заявлении, заявляет о пропуске истцом срока исковой давности (л.д. 65-66).

От истца поступили возражения на отзывы, в которых ФИО1 указывает, что не оспаривает факта соблюдения нотариусом требований законодательства; не оспаривает, что ею было приято решение о том, чтобы продать долю, но она не знала сколько стоила доля и не знала, что ФИО6 и ФИО2 состоят в браке. На день заключения оспариваемого договора от 07.04.2023 года ФИО2 и ФИО6 состояли в фактических брачных отношениях и имели двоих несовершеннолетних детей, что свидетельствует об аффилированности (заинтересованности). Считает, что между ФИО6 и ФИО2 существовал сговор, так как сразу после сделки ФИО6 получала от общества денежные средства, ФИО2 стал продавать имущество ООО «Альфа» обществу «Авикгрупп» по заниженной стоимости, выдавать займы своим знакомым (л.д. 68-69).

От ФИО6 поступил отзыв на возражения истца, в котором выражает несогласие с доводами истца, указывает, что за период с 2022 по 2024 ФИО1 получила от общества денежные средства на сумму более 48 млн. руб., несмотря на то, что имелась задолженность общества перед другими контрагентами, никому из других участников общества денежные средства не выплачивались, после выплаты денежных средств истцу в июле 2024 общество начало рассчитываться с другими кредиторами. Возражает против доводов истца о перечислении ФИО6 денежных средств после заключения оспариваемой сделки, отмечает, что между обществом и ФИО6 еще в 2021 был заключен агентский договор, по которому ФИО6 оказывает услуги, оплата по договору производится с 2021, то есть до заключения оспариваемой сделки. Возражает против доводов истца о том, что директор общества после заключения оспариваемой сделки продал имущество другому обществу - ООО «Авикгрупп», договоры купли-продажи, представленные истцом, были заключены 08.09.2022 и 10.09.2022, до оспариваемой сделки. Указывает, что ФИО6 была трудоустроена в ООО «Альфа» с 2016 и истец не лишена была возможности знакомиться с деятельностью общества. Сообщает, что ФИО1 инициировала корпоративный конфликт и необоснованно требует выплаты дивидендов в условиях наличия кредиторской задолженности (л.д. 79-81).

От истца поступили дополнительные пояснения, в которых истец указывает на наличие у ФИО6, ФИО2 совместных детей ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, указывает на их регистрацию до 2022 в одном жилом помещении, подтверждает приобретение у ФИО6 доли в уставном капитале ООО «Авикгрупп», однако выражает несогласие с доводом ответчика о взаимосвязи указанных договоров, не согласна с доводом ФИО6 об оказании услуг по агентскому договору 2021, истец указывает, что никогда не общалась с ФИО6, даже в оспариваемой сделке не видела ФИО6 Так же заявлено ходатайство о привлечении ООО «Альфа» соответчиком, ходатайство об истребовании доказательств по делу (л.д. 87-89).

От ФИО2 поступил отзыв на исковое заявление, в котором ФИО2 выражает несогласие с исковыми требованиями, повторно заявлено о пропуске истцом срока исковой давности (л.д. 85).

Определением суда от 05.02.2026 судебное заседание отложено на 30.03.2026 (л.д. 100-101).

Указанным определением суд исключил ООО «Альфа» из состава третьих лиц и привлек к участию в деле в качестве соответчика. Также из состава третьих лиц исключена нотариальная палата Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре.

До судебного заседания от истца поступило дополнительное пояснение от 26.03.2026 на отзывы (посредством системы «Мой арбитр» 26.03.2026).


От ООО «Альфа» поступила обобщенная позиция по делу (посредством системы «Мой арбитр» 26.03.2026).

От Управления Федеральной налоговой службы по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре поступил отзыв, в котором сообщило, что в адрес регистрирующего органа, в целях регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ, путем электронного направления от нотариуса ФИО7 14.04.2023 в отношении ООО «Альфа» представлено заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме № Р13014 (вх. № 4032А). По результатам проверки представленного заявления по форме № Р13014, ввиду отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренным статьей 23 Федерального закона № 129-ФЗ, регистрирующим органом 21.04.2026 принято решение о государственной регистрации № 4032А и в ЕГРЮЛ внесены сведения об участии в обществе ФИО6 (50 % номинальной стоимостью 5 000 руб.) за государственным регистрационными номером 2238600085216. Кроме того, Управление сообщило, что Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре 23.03.2026 реорганизована путем присоединения к Управлению Федеральной налоговой службы по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре (посредством системы «Мой арбитр» 27.03.2026).

В судебное заседание, посредством веб-конференции обеспечена явка представителей истца и ответчиков – ООО «Альфа» и ФИО6

Ответчик ФИО2 и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, не явились.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся ответчика и третьих лиц.

Представитель истца исковые требования поддержал, настаивал, мотивирует требования тем, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, о чем истцу не было известно на момент ее совершения, о наличии заинтересованности истец узнал из определения Арбитражного суда ХМАО-Югры от 31.03.2025 по делу № А75-23467/2024. Указал, что истец является участником общества с 18.04.2018, доля была приобретена у ее отца ФИО8, который управлял долей в обществе, давал указания какие документы подписывать. До смерти отца ФИО8 05.04.2024, истец получал дивиденды, а после, выплата дивидендов прекратилась, в связи с чем, истец был вынужден обратиться в суд.

Представители ответчиков ООО «Альфа» и ФИО6 просили в удовлетворении исковых требований отказать.

Заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Альфа» создано 13.11.2014, единоличным исполнительным органом является директор ФИО2

ФИО1 является участником общества с 18.04.2018 с принадлежащей ей долей в уставном капитале в размере 50%.

Так же участником общества до 01.12.2022 являлся ФИО2 с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 50%.

В соответствии с заявлением от 01.12.2022 ФИО2 вышел из состава участников общества, доля вышедшего участника в размере 50% перешла обществу, соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

25.03.2023 единственным участником ООО «Альфа» ФИО1 было принято решение продать долю, принадлежащую Обществу, в размере 50% физическому лицу - ФИО6. Продажа доли общества 50% состоялась по номинальной стоимости - 5 000 руб. (пункт 17 решения), определено о подписании договора купли-


продажи доли в уставном капитале до 30.04.2023 (пункт 18 решения), обязанность по проведению сделки купли-продажи и ее государственной регистрации возложена на директора (пункт 20 решения).

Указанное решение от 25.03.2023 удостоверено ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО7, что подтверждается свидетельством об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 25.03.2023.

07.04.2023 ООО «Альфа» в лице директора ФИО2 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Альфа», в соответствии с которым, продавец обязуется передать в собственность покупателя принадлежащую ему долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Альфа», а покупатель обязуется принять указанную долю в уставном капитале общества и уплатить обусловленную договором цену.

В соответствии с пунктом 7 договора купли-продажи от 07.04.2023 отказ от преимущественного права покупки принадлежащей обществу доли в уставном капитале от ФИО1, удостоверенный ФИО7, нотариусом нотариального округа г.Сургута ХМАО-Югры 07.04.2023 на основании оферты, удостоверенной ФИО10 07.04.2023.

В соответствии с пунктом 8 договора купли-продажи от 07.04.2023 решение единственного участника общества о продаже доли от 25.03.2023, удостоверенное временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО9 25.03.2023.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Оценив довод истца о совершении ответчиками оспариваемой сделки, которая подлежит квалификации в качестве сделки, в которой имеется заинтересованность, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежит применению пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления


юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия) (п.21 Постановления № 27).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 22 Постановления Пленума № 27, для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Абзацем вторым пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее, в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших


убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Ответчиками не оспаривается, что ФИО2 и ФИО6 состоят в зарегистрированном браке с 08.07.2024.

Оспариваемая сделка заключена между ООО «Альфа» (продавец) и ФИО6 (покупатель).

Признавая доводы истца о недействительности сделки только по основанию наличия заинтересованности ответчиков подлежащими отклонению, суд отмечает, что действующее законодательство Российской Федерации не содержит положений, запрещающих заключение сделок между заинтересованными лицами, при этом сама по себе заинтересованность (аффилированность) лиц не является обстоятельством, свидетельствующим о несоответствии сделки закону, ее порочности, соответственно, не является достаточным основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Необходимым условием признания сделки недействительной применительно к статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества.

Истцом не представлено надлежащих и достаточных доказательств причинения ущерба обществу оспариваемой сделкой.

Доводы истца о том, что ФИО1 не знала о размере действительной стоимости доли общества и о совершении директором общества ФИО2 действий по отчуждению имущества общества в ущерб интересам самого общества, судом отклоняются как необоснованные по следующим основаниям.

В ходе рассмотрения дела, установлено и не оспаривается истцом, что за день до заключения оспариваемой сделки 06.04.2023 между ФИО6 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Авикгрупп», в соответствии с которым ФИО6 продала, а ФИО1 приобрела долю в размере 25% уставного капитала ООО «Авикгрупп» по номинальной цене 2 750 руб.

Из пояснений ФИО6 следует, что между сторонами (ФИО1 и ФИО6) была достигнута договоренность об одновременном совершении сделки по купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Альфа», по которому ФИО6 приобрела долю в размере 50% уставного капитала, и сделки по купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Авикгрупп», по которому ФИО1 приобрела долю в размере 25% уставного капитала. Стороны исходили из равной стоимости долей в обществах.

Доводы ФИО6 подтверждены представленным договором купли-продажи от 06.04.2023, письмом ФИО1 от 30.12.2025, в котором истец предложила ФИО6 осуществить мену долями в обществах, подтверждая их равную стоимость, письмом ФИО1 от 27.01.2026, в котором истец ссылается на оспариваемый по настоящему делу договор купли-продажи от 07.04.2023 и сообщает о том, что оспариваемая сделка соответствовала, на дату ее совершения, интересам участников общества.


В ситуации, при которой обществу принадлежит доля в уставном капитале, единственный участник общества вправе иным образом распорядиться принадлежащей обществу долей в уставном капитале общества, в том числе распределить принадлежащую обществу долю между участниками общества, в данном случае распределить долю только в пользу истца, как единственного участника.

Вместе с тем, судом принято во внимание, что ФИО1, являясь единственным участником ООО «Альфа» на момент совершения оспариваемой сделки, приняла самостоятельное распорядительное решение о продаже доли общества ФИО6, удостоверенное нотариусом 25.03.2023 в установленном законом порядке, самостоятельно определила существенные условия продажи доли, одновременно приобретая долю у ФИО6 в другом обществе - ООО «Авикгрупп».

В связи с чем, доводы истца являются необоснованными.


Суд так же отклоняет доводы истца о нанесении оспариваемой сделкой ущерба обществу выразившегося в том, что директором общества ФИО2 сразу после заключения сделки предпринимались действия по отчуждению имущества общества в ущерб интересам самого общества.

Представленные истцом договоры купли-продажи транспортных средств от 08.09.2022, от 10.09.2022, заключенные между ООО «Альфа» и ООО «Авикгрупп» не подтверждают доводы истца, более того, договоры заключены до совершения оспариваемой сделки, а истец ФИО1 является участником ООО «Авикгрупп».

Довод истца о выплатах ФИО6 денежных средств, в отсутствие правовых оснований сразу после заключения сделки, так же ничем не подтвержден.

Из пояснений ФИО6, не оспоренных истцом, следует, что между ФИО6 и ООО «Альфа» заключен агентский договор от 17.05.2021, по которому ФИО6 оказывает услуги, договор заключен задолго до оспариваемой сделки и исполняется с 2021, в том числе в части оплаты.

Доказательств, в подтверждение причинения ущерба обществу истцом не представлено, материалы дела не содержат. Истцом не доказано, что в связи с заключением сделки с ФИО6 и ее участием в обществе, общество стало убыточным и (или) хозяйственная деятельность общества была прекращена, или наступили иные негативные последствия.

Доводы истца о том, что ФИО1 никогда не общалась с ФИО6 и на оспариваемой сделке не видела ФИО6 не согласуется с доказательствами и дальнейшими пояснениями истца по делу.

Судом установлено и не оспаривается истцом, что ФИО6 и ФИО1 являлись долевыми собственниками объекта недвижимости (договор купли-продажи недвижимости от 26.08.2020), совершали иные сделки между собой (договор купли-продажи доли ООО «Авикгрупп» от 06.04.2023), ФИО6 осуществляла трудовую деятельность в ООО «Альфа» с 2016, что истец так же подтверждает.

Возражая против иска, соответчики так же ссылались на пропуск срока исковой давности.

Суд, оценив доказательства совместно с доводами истца и ответчиков, приходит к следующему выводу.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах,


связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно позиции Конституционного суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 21.12.2006 № 576-О, от 19.06.2007 № 452-О-О, истечение срока исковой давности, то есть срока, в пределах которого суд обязан предоставить защиту лицу, право которого нарушено, является самостоятельным основанием для отказа в иске. В этом случае принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна.

При этом согласно пункту 6 статьи 45, пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, крупной сделки недействительными, в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Срок исковой давности для требований о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 2 Постановления № 27 даны разъяснения, согласно которым, срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности, исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Как следует из пояснений истца, ФИО1 узнала о том, что ФИО2 и ФИО6 являются супругами и имеют несовершеннолетних детей из определения Арбитражного суда ХМАО-Югры от 31.03.2025 по делу № А75-23467/2024.

Вместе с тем, судом установлено и не оспаривается сторонами, что ФИО1 является участником общества с 18.04.2018. Из представленной ФИО6 трудовой книжки следует, что ФИО6 была трудоустроена в ООО «Альфа» 16.06.2016 в должности заместителем директора по недвижимости, факт осуществления трудовой деятельности ФИО6 в обществе так же подтвержден пояснениями истца от 26.03.2026. В период с 01.12.2022 по 07.04.2023 ФИО1 являлась единственным участником общества.

Специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделкам и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок


недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенное право.

Нормами законодательства, регулирующими деятельности обществ с ограниченной ответственностью, участники наделены правом участия в управлении делами общества, а также правом на ознакомление с документами общества.

Наличие статуса участника общества предоставляет истцу право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию, кадровые документы работников общества, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе при уклонении единоличного исполнительного органа от проведения собрания.

Действуя разумно и добросовестно, учитывая вышеназванные обстоятельства длительного взаимодействия и совместного ведения предпринимательской деятельности, истец могла и должна была знать о работниках общества, об их семейном положении, при том что истец и так была осведомлена о наличии у ФИО6 и ФИО2 несовершеннолетних детей ДД.ММ.ГГГГ года рождения и ДД.ММ.ГГГГ года рождения, что следует из дополнительных пояснений истца от 02.02.2026.

Судом принято во внимание, что подробная информация о семейном и имущественном положении ответчиков представлена истцом самостоятельно в пояснениях от 02.02.2026 без соответствующего запроса суда в компетентные органы, в связи с чем, суд приходит к выводу о том, что истец обладала информацией о заинтересованности ответчиков до заключения оспариваемой сделки.

Довод истца о том, что о семейном положении ФИО1 узнала из определения Арбитражного суда ХМАО-Югры от 31.03.2025 судом отклоняются, поскольку названное определение не содержит подробных сведений об ответчиках, представленных самим истцом.

Обращение с исковым заявлением об оспаривании договора купли-продажи от 07.04.2023 последовало за пределами срока исковой давности.

Таким образом, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как указано в пункте 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В разъяснениях, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25), указано, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (абзацы 4 и 5 пункта первого постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).


Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности.

Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно на них полагалась.

ФИО1 признавала действительность сделки, давала другим основания полагаться на действительность сделки, длительное время получала от Общества денежные средства, что подтверждается выписками по расчетному счету ФИО1 за 2023-2024, каких-либо претензий ни обществу, ни директору, ни второму участнику общества не предъявляла, несогласия с деятельностью общества не выражала.

Из пояснений истца следует, что причиной обращения в суд с иском об оспаривании сделки является прекращение выплат истцу денежных средств (дивидендов) Обществом после апреля 2024, а не отсутствие осведомленности истца о семейном положении ответчиков, в связи с чем, суд приходит к выводу о выборе истцом ненадлежащего способа защиты прав.

Таким образом, суд оценив доводы о признании недействительной сделки с заинтересованностью и применении последствий ее недействительности отклоняет, как необоснованные, иное не согласуется с принципами добросовестности и стабильности гражданского оборота.

При недоказанности факта причинения ООО «Альфа» ущерба либо возникновение иных неблагоприятных для него последствий в результате совершения оспариваемой сделки оснований для признания договора купли-продажи недействительной сделкой применительно к статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

В связи с тем, что совокупность установленных обстоятельств не позволяет сделать вывод о недействительности сделок, истцом пропущен срок исковой давности, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Отказывая в удовлетворении требований к ответчику - ФИО2, суд приходит к выводу о наличии самостоятельного основания для отказа в иске по следующим основаниям.

Ответчиками по иску, направленному на оспаривание прав, вытекающих из сделки, являются ее стороны.

Оспариваемая сделка заключена между ООО «Альфа» и ФИО6, ФИО2 стороной сделки не являлся, права и обязанности по сделке лично не приобретал.

Кроме того, суд принимает во внимание, что при совершении оспариваемой сделки ФИО2 выступал единоличным исполнительным органом общества, исполняя решение единственного участника общества ФИО1 от 25.03.2023 о продаже доли общества, в связи с чем, оснований для вывода о принятии ФИО2 самостоятельных решений в отношении совершенной сделки у суда не имеется.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований.

Учитывая отказ в удовлетворении исковых требований, в соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца уплате государственной пошлины суд относит на истца, как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковое заявление ФИО1 оставить без удовлетворения.


Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья Н.Ю. Яшукова