Решение от 27 февраля 2025 г. по делу № А40-278130/2024

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-278130/24-48-1937
28 февраля 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2025 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи  Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮЖНЫЙ ДВОР-3" (115088, Г.МОСКВА, УЛ. ЮЖНОПОРТОВАЯ, Д. 19, СТР. 1, ЭТ/КОМН 1/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.07.2018, ИНН: <***>)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРАБЕЛЛА" (117335, Г.МОСКВА, УЛ. ГАРИБАЛЬДИ, Д.15, К.1, 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.02.2003, ИНН: <***>) Дополнительные сведения: сведения недостоверны (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице) ГРН 2227705556329 и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения 17.06.2022

третье лицо:

1. ФИО1 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

2. ФИО2 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

3. МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД ПОХОДНЫЙ, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)

Об исключении ООО "СЕЙЛПАРИ" (Г.Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.12.2003, ИНН: <***>, КПП: 772701001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО3, Дата прекращения деятельности: 26.08.2021) из состава участников ООО "АРАБЕЛЛА"

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

С учетом уточнений иск заявлен об изложенном выше.

ООО «Южный двор-3» обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском об исключении ЗАО "Алакор" из состава участников ООО "Селекта ЛТД".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция ФНС № 46 по г. Москве, ФИО2, ФИО1.

В обоснование заявленного требования истец сослался на то, что ООО «СЕЙЛПАРИ», являющийся участником общества, своими действиями создает трудности в деятельности общества и делает деятельность общества невозможной. Доводы истца сводятся к тому, что ООО «Южный двор-3» является участником ООО «Арабелла» с долей 49% процентов уставного капитала, а доля ООО «СЕЙЛПАРИ» в ООО «Арабелла» составляет 51% уставного капитала. При этом, 26.08.2021г. ООО «СЕЙЛПАРИ»» исключен из ЕГРЮЛ. Ввиду исключения из ЕГРЮЛ второго участника, фактически деятельность ООО «Арабелла» парализована на протяжении трех лет. Уставом Общества предусмотрено (п. 7.7.), что Собрание считается правомочным, если на нем присутствовали 100% Участников Общества. Решение Общего собрания должно быть принято единогласно всеми участниками по вопросам, относящимся к исключительной компетенции Общего собрания. Таким, образом, ввиду наличия второго участника, исключенного из ЕГРЮЛ, Истцом не могут быть реализованы права участника ООО «Арабелла». Участниками ООО «СЕЙЛПАРИ» на момент исключения из ЕГРЮЛ являлись ФИО2 и ФИО1, которые своих притязаний на долю не заявили (при этом истек срок исковой давности по таким притязаниям). Поскольку отсутствие у участника общества правоспособности в связи исключением из реестра компаний влечет невозможность совершать необходимые действия по принятию участия в общем собрании участников общества, и как следствие, затрудняет деятельность общества, внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений, влечет блокировку совершения любых регистрационных действие и последующее исключение общества из ЕГРЮЛ, истец обращается в суд с настоящим иском.

Ответчик, извещенный о времени и месте рассмотрения спора надлежащим образом, в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил. Извещение подтверждено данными сайта ВС РФ.

Третьи лица ФИО2, ФИО1 представили письменные отзывы, в которых  возражали против удовлетворения требований истца, ссылаясь на следующее. 26.08.2021г. в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2217703473227 о прекращении деятельности ООО «СЕЙЛПАРИ». Доля ООО «СЕЙЛПАРИ» в ООО «Арабелла» в размере 51 % в уставном капитале имеет номинальную стоимостью 5 100 руб. Согласно ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники, доли которых в совокупности составляют не менее 10 процентов уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. В исковом заявлении не указаны какие нарушения обязанностей ООО «СЕЙЛПАРИ» или конкретные действия (бездействия) повлекли обращение в суд с исковыми требованиями об исключении его из общества. В соответствии с п. 4 ст. 23 указанного Закона доля участника ООО, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Согласно абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ исключенному участнику выплачивается действительная стоимость его доли. В исковом заявлении отсутствуют сведения о сумме действительной стоимости доли ООО «СЕЙЛПАРИ», надлежащей к выплате участнику. В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.

Третье лицо МИФНС № 46 по Москве направило в суд письменный отзыв. Извещение подтверждено данными сайта ВС РФ.

Исследовав материалы дела,  суд установил, что исковые требования не подлежат    удовлетворению, по изложенным ниже основаниям.

Материалами дела установлено, что для решения корпоративного конфликта истцы хотят получить судебное решение об исключении из Общества ответчика.

Суд считает невозможным удовлетворить иск в заявленном виде, ввиду изложенного ниже.

Согласно сведениям Едином государственном реестре юридических лиц (далее - «ЕГРЮЛ»), уставный капитал ООО «Арабелла» распределен между участниками: ООО «Южный двор-3» принадлежит 49% долей, а ООО «СЕЙЛПАРИ» принадлежит 51% долей.

19.12.2003г. ООО «СЕЙЛПАРИ» зарегистрирован в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>; его учредителями являются: ФИО2 с размером доли 50 % в уставном капитале и ФИО1 с размером доли 50 % в уставном капитале.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ ”Об обществах с ограниченной ответственностью”участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества и существенно ее затрудняет.

Таким образом, законодательство об обществах с ограниченной ответственностью предполагает возможность исключения участника, который обладает правоспособностью и дееспособностью (статьи 17,21,49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

26.08.2021г. в ЕГРЮЛ Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее - «МИФНС 46») внесена запись ГРН 2217703473227 о прекращении деятельности ООО «СЕЙЛПАРИ» в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

ООО «СЕЙЛПАРИ» с даты внесения указанной записи утратил статус хозяйствующего субъекта и никаких действий совершать не могло.

Согласно п.3 ст.49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность

юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу п.1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

В соответствии с п.8 ст.63 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 6 ст. 22 Федерального закона N 129-ФЗ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Следовательно, на момент обращения истца в суд в 2024 году ООО «СЕЙЛПАРИ» как юридическое лицо прекратило свою деятельность без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам и утратило свою правоспособность, что исключает возможность вынесения в отношении него какого-либо судебного акта.

Согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, указанными в данной норме Закона или иными способами, предусмотренными законом.

Право на избрание соответствующего способа защиты, определение предмета и основания иска принадлежит истцам.

Способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям правонарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав. Если истец избрал способ защиты права, не соответствующий нарушению, и не обеспечивающий восстановление прав, его требования не могут быть удовлетворены.

Между тем, избранный истцом способ защиты, а именно исключение ликвидированного участника ООО «СЕЙЛПАРИ» из состава участников ООО «Арабелла», не направлено на восстановление нарушенных прав, связанных с владением долей ООО «Южный двор-3» в уставном капитале данного общества и, как следствие, с участием в деятельности общества.

Факт прекращения юридического лица, об исключении которого заявлено исковое требование, в силу прямого указания закона, не требует подтверждения такого факта иным способом, включая судебное решение. Кроме того, при избранном истцом способе защиты нарушенного права, права истца не будут восстановлены.

При таких обстоятельствах, истец избрал неверный способ защиты, что является самостоятельным  основанием для отказа в иске.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.

При этом, процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении

юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Поскольку запись об исключении из ЕГРЮЛ внесена 26.08.2021г., то не истёк срок для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Исходя из принципов добросовестности и осмотрительности при осуществлении предпринимательской деятельности, у участника, владеющего долей уставного капитала общества, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, то есть получать сведения о деятельности общества, проверять законность принятых решений, контролировать причитающийся доход (дивиденды) и т.п. (Указанная правовая позиция изложена Верховным Судом Российской Федерации в определении от 18.11.2024 № 305-ЭС24-9873 по делу № Л40-238905/2020).

В исковом заявлении отсутствуют фактические доказательства, документы, подтверждающие основания возникновения убытков или нанесения вреда правам ООО «Южный двор-3».

Пунктом 3 письменных пояснений  истец подтверждает отсутствие конклюдентных действий истца по участию в управлении Обществом – «Директором ООО «Арабелла» указанная обязанность по внесению изменений не исполнена на протяжении более 3 лет (с 26.08.2021), сведения о месте нахождения Общества являются недостоверными, связь действующего участника с Директором Общества отсутствует.»

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 16-КГ18-44 установлено - Суд не вправе самостоятельно изменять предмет или основание иска, а должен принять решение только по заявленным требованиям и может выйти за их пределы лишь в тех случаях, когда это предусмотрено действующим законодательством.

Согласно сведениям Едином государственном реестре юридических лиц (далее - «ЕГРЮЛ»), уставный капитал ООО «Арабелла» распределен между участниками: ООО «Южный двор-3» принадлежит 49% долей, а ООО «СЕЙЛПАРИ» принадлежит 51% долей.

19.12.2003г. ООО «СЕЙЛПАРИ» зарегистрирован в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>; его учредителями являются: ФИО2 с размером доли 50 % в уставном капитале и ФИО1 с размером доли 50 % в уставном капитале.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества и существенно ее затрудняет.

Таким образом, законодательство об обществах с ограниченной ответственностью предполагает возможность исключения участника, который обладает правоспособностью и дееспособностью (статьи 17,21,49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

26.08.2021г. в ЕГРЮЛ Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее - «МИФНС 46») внесена запись ГРН 2217703473227 о прекращении деятельности ООО «СЕЙЛПАРИ» в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

ООО «СЕЙЛПАРИ» с даты внесения указанной записи утратил статус хозяйствующего субъекта и никаких действий совершать не могло.

Согласно п.3 ст.49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность

юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу п.1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

В соответствии с п.8 ст.63 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 6 ст. 22 Федерального закона N 129-ФЗ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Следовательно, на момент обращения истца в суд в 2024 году ООО «СЕЙЛПАРИ» как юридическое лицо прекратило свою деятельность без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам и утратило свою правоспособность, что исключает возможность вынесения в отношении него какого-либо судебного акта.

Согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, указанными в данной норме Закона или иными способами, предусмотренными законом.

Право на избрание соответствующего способа защиты, определение предмета и основания иска принадлежит истцам.

Способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям правонарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав. Если истец избрал способ защиты права, не соответствующий нарушению, и не обеспечивающий восстановление прав, его требования не могут быть удовлетворены.

Избранный истцом способ защиты, а именно исключение ликвидированного участника ООО «СЕЙЛПАРИ» из состава участников ООО «Арабелла», не направлено на восстановление нарушенных прав, связанных с владением долей ООО «Южный двор-3» в уставном капитале данного общества и, как следствие, с участием в деятельности общества.

Факт прекращения деятельности юридического лица, об исключении которого заявлено исковое требование, в силу прямого указания закона, не требует подтверждения такого факта иным способом, включая судебное решение. Кроме того, при избранном истцом способе защиты нарушенного права, права истца не будут восстановлены.

Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью предполагает возможность исключения участника, который обладает правоспособностью и дееспособностью (статьи 17,21,49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявленный истцом в качестве ответчика ООО «АРАБЕЛЛА» не является надлежащим ответчиком по иску об исключении из состава его  участников ООО «СЕЙЛПАРИ», которое на момент подачи иска и рассмотрения настоящего дела исключено из ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах, истцом избран  неверный способ защиты, что  является самостоятельным и безусловным основанием для отказа в иске.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В соответствии с судебной практикой, установленной Верховным судом Российской Федерации в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"   в предварительном судебном заседании суд поставил перед сторонами вопросы по предмету доказывания  и запросил письменные пояснения.

Выслушав пояснения сторон по поставленным вопросам, суд приходит к выводу, что подавая данный иск истец злоупотребляет правом.

Согласно ст. 10 ГК РФ злоупотребление правом не допускается и судебной защите не подлежит.

Суд отклоняет ссылку истца на судебную практику, так как судебные акты на которые ссылается истец имеют иные обстоятельства, при рассмотрении указанных дел судом не было установлено злоупотребление правом со стороны истцов, а кроме того, данная практика не подтверждена судебными актами 9ААС, АС МО и Верховного суда РФ.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать, так как иск является необоснованным, выбран ненадлежащий способ защиты права, иск заявлен к ненадлежащему ответчику, а также имеет место злоупотребление правом.

Госпошлина  и иные судебные издержки, понесенные истцом,   относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь     ст. ст. 4, 65,  110,  123, 124,  156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок в  Девятый арбитражный апелляционный суд.


СУДЬЯ                                                                                            Бурмаков И. Ю.